Soud:

Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:05/29/2019
Spisová značka:27 Cdo 1609/2019
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1609.2019.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:
Dotčené předpisy:§ 266 obch. zák.
§ 237 o. s. ř.
§ 241a odst. 1 o. s. ř.
§ 157 odst. 2 o. s. ř.
Kategorie rozhodnutí:E

27 Cdo 1609/2019-258



USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. T., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Václavem Petráskem, LL.M., MBA, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Březnická 5565/0, PSČ 760 01, proti žalované VIAVOX, s. r. o., se sídlem ve Zlíně, Rašínova 72, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 27677681, zastoupené Mgr. Janem Davídkem, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Lešetín II 7147, PSČ 760 01, o zaplacení 226.394,23 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 35 C 343/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 27. 11. 2018, č. j. 60 Co 449/2016-237, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího řízení 11.590,20 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.


Odůvodnění:


[1] Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 27. 9. 2016, č. j. 35 C 343/2015-131, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 226.394,23 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

[2] K odvolání žalované Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

[3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně ze dne 28. 3. 2017, č. j. 60 Co 449/2016-180, k dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 23. 8. 2018,č. j. 27 Cdo 3759/2017-218, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

[4] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[5] Nejvyšší soud přijal při výkladu § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), následující závěry:

1) Z ustanovení § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.

3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch. zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další).

[6] K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017.

[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti D1 EXIT 330 s. r. o. uzavřená dne 21. 3. 2013 mezi převodcem R. K. a žalobcem coby nabyvatelem nezaložila povinnost žalobce zaplatit převodci kupní cenu za převod obchodního podílu, neboť úplatou byl převod obchodního podílu žalobce v jiné společnosti na K. (tzn. mezi žalobcem a jmenovaným došlo ke vzájemné směně obchodních podílů ve dvou různých společnostech), je v souladu s výkladovými pravidly určenými § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a § 266 obch. zák., jakož i s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu a se závazným právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, podle něhož se výklad smlouvy o převodu obchodního podílu provádí podle pravidel § 266 obch. zák., a soud tak musí zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem souvisejícím s převodem obchodního podílu. Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).

[8] Namítá-li dovolatelka, že se odvolací soud ve svém právním posouzení odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (kupříkladu rozsudků ze dne 14. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 104/2003, ze dne 9. 7. 2003, sp. zn. 29 Odo 108/2003, ze dne 25. 9. 2007, sp. zn. 29 Odo 1335/2005, a usnesení ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 23 Cdo 2569/2011), z níž se podává, že podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků právního úkonu při jeho výkladu je, aby tato vůle nebyla v rozporu s jazykovým vyjádřením právního úkonu, přehlíží, že jí citovaná judikatura byla překonána právě shora uvedenými rozhodnutími, pročež se při výkladu právních úkonů obchodně právní povahy [pro poměry projednávané věci viz § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák.] nadále nepoužije.

[9] Dovolatelka odvolacímu soudu dále vytýká, že se nedržel závazného právního názoru vyjádřeného Nejvyšším soudem v předchozím rozhodnutí v projednávané věci sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když nezohlednil všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti. Odvolací soud, resp. soud prvního stupně, jehož závěry odvolací soud přejal, se však všemi zjištěnými skutkovými okolnostmi zabýval. Okolnosti týkající se zdanění příjmu spočívajícího v nabytí obchodního podílu žalobcem však - na rozdíl od dovolatelky - nepovažoval za rozhodné pro výklad smlouvy o převodu obchodního podílu a svůj závěr náležitě odůvodnil. Jeho rozhodnutí tak v tomto směru nelze mít za rozporné se závazným právním názorem Nejvyššího soudu a tato otázka přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř. nezakládá.

[10] Má-li dovolatelka za to, že soudy opomenuly další - jí však blíže nespecifikované - okolnosti projednávané věci, v podstatě namítá nedostatečné zjištění skutkového stavu, k jehož napadení však nemá s účinností od 1. 1. 2013 k dispozici žádný způsobilý dovolací důvod (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.).

[11] Samotné hodnocení důkazů (jehož prostřednictvím soud prvního stupně dovodil, že skutečným úmyslem stran smlouvy o převodu obchodního podílu nebylo sjednat závazek k zaplacení kupní ceny za převod) pak nelze - se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř. - úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).

[1] A konečně, vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že jeho rozhodnutí postrádá řádné odůvodnění, poukazuje na údajnou vadu řízení. Uplatňuje tak jiný dovolací důvod, než který je uveden v § 241a odst. 1 o. s. ř., aniž by otevírala jakoukoliv otázku hmotného či procesního práva, na jejímž vyřešení by napadené rozhodnutí záviselo; tato námitka tak dovolání přípustným nečiní.

[12] Vytýkanou vadou navíc řízení ani netrpí. Vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011, a ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3494/2017).

[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 29. 5. 2019


JUDr. Filip Cileček
předseda senátu