Rozhodnutí NS

27 Cdo 162/2019

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:05/29/2019
Spisová značka:27 Cdo 162/2019
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.162.2019.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Obchodní podíl
Dědění
Dotčené předpisy:§ 150 odst. 3 obch. zák.
§ 113 odst. 5, 6 obch. zák.
§ 116 odst. 2, 3 obch. zák.
Kategorie rozhodnutí:C
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
27 Cdo 162/2019-208


USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Z. V., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Vladimírem Fučíkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Dejvická 306/9, PSČ 160 00, za účasti společnosti P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Oldřichem Godyckim, advokátem, se sídlem v Lounech, Mírové náměstí 48, PSČ 440 01, o zaplacení 411 411 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 ECm 119/2012, o dovolání společnosti PAMCO, spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 373/2013-178, takto:

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 373/2013-178, se s výjimkou té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně „ohledně zamítnutí částky 255.277,70 Kč“, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací zpět odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


Odůvodnění:


[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 6. 2013, č. j. 28 ECm 119/2012-51, zamítl návrh navrhovatelky, aby byla společnost P., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), „povinna zaplatit navrhovatelce 411.411 Kč“ (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

[2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

1) Dne 10. 11. 2011 zemřel společník společnosti P. V. (dále jen „P. V.“).

2) Podle článku 19 a 20 společenské smlouvy se v případě úmrtí společníka obchodní podíl nedědí a přechází na společnost, oprávněné osobě vzniká nárok na vypořádací podíl do tří měsíců od schválení účetní závěrky, kterou byla výše vypořádacího podílu stanovena ke dni úmrtí zemřelého společníka.

3) Dne 10. 2. 2012 bylo dopisem navrhovatelce oznámeno, že účetní závěrka, kterou byl stanoven vypořádací podíl ve výši 21.294.960 Kč, byla schválena valnou hromadou dne 9. 2. 2012.

4) Dne 9. 5. 2012 valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o vklad zemřelého společníka.

5) Usnesením Okresního soudu Praha-západ ze dne 23. 7. 2012, č. j. 20 D 135/2012-184, byla navrhovatelka ustanovena správkyní dědictví po zemřelém Ing. P. V. Toto usnesení nabylo právní moci dne 26. 7. 2012.

6) Dne 31. 7. 2012 vyzvala navrhovatelka společnost k výplatě vypořádacího podílu ve lhůtě do 8. 8. 2012.

7) Dne 8. 8. 2012 společnost zaplatila vypořádací podíl po zemřelém společníkovi navrhovatelce.

[3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatelce nevzniklo návrhem uplatněné právo na zaplacení zákonného úroku z prodlení za pozdní uhrazení vypořádacího podílu (za období od 10. 5. 2012 do 8. 8. 2012).

[4] Lhůta „bez zbytečného odkladu“, určená k vyplacení vypořádacího podílu dědicům společníka společnosti s ručením omezeným ustanovením § 150 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), počala společnosti běžet poté, kdy splnila svou povinnost podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu o vklad zemřelého společníka dne 9. 5. 2012, lhůta „bez zbytečného odkladu“ tudíž začala běžet dne 10. 5. 2012.

[5] Ovšem, pokračuje soud prvního stupně, „dědictví se nabývá rozhodnutím soudu, přičemž v době od smrti zůstavitele až do pravomocného usnesení soudu o dědictví není jisté, s jakým výsledkem řízení o dědictví skončí, tj. zejména kdo se stane zůstavitelovým dědicem“. Navrhovatelka teprve dopisem ze dne 31. 7. 2012 oznámila společnosti, že byla ustanovena správkyní dědictví po zemřelém společníkovi a že je oprávněna vypořádací podíl přijmout, přičemž určila společnosti lhůtu do 8. 8. 2012. Společnost se tak do prodlení nedostala.

[6] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 3. 3. 2015, č. j. 14 Cmo 373/2013-87, usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce 338.188,40 Kč, jinak je ve zbývajícím rozsahu potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).

[7] Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož je splatnost vypořádacího podílu upravena ustanovením § 150 odst. 3 obch. zák., a že lhůta bez zbytečného odkladu počala běžet dnem 10. 5. 2012. Za přiměřenou pak považoval s ohledem na okolnosti projednávané věci lhůtu 15 dnů; ta uplynula dne 25. 5. 2012. Následujícím dnem, tj. dne 26. 5. 2012 se společnost dostala se splněním tohoto svého peněžitého závazku do prodlení podle § 365 obch. zák. a navrhovatelce tak z důvodu prodlení dlužníka náleží zákonný úrok z prodlení za dobu od 26. 5. 2012 do 8. 8. 2012 ve výši 338.188,40 Kč.

[8] Jelikož je podle odvolacího soudu nepochybné, že společnosti byl okruh dědiců znám, nelze jí přisvědčit, že „bylo zapotřebí součinnosti dědiců, když vypořádací podíl bylo možno zaplatit pouze převodem na konkrétní účet“. Při pochybnostech mohla společnost využít institutu soudní úschovy dle § 568 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a vyhnout se tak důsledkům svého prodlení. To však neučinila.

[9] K dovolání společnosti Nejvyšší soud usnesením ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2873/2015, zrušil usnesení odvolacího soudu v části výroku ve věci samé, jíž odvolací soud vyhověl návrhu (co do částky 338.188,40 Kč), a ve výroku o nákladech řízení.

[10] V označeném rozhodnutí Nejvyšší soud (mimo jiné) vysvětlil, že:

1) Až do vypořádání dědictví pravomocným usnesením soudu o dědictví jsou dědici považováni za vlastníky celého majetku patřícího do dědictví (všech věcí, práv a jiných majetkových hodnot zůstavitele), z právních úkonů, týkajících se věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot patřících do dědictví, jsou oprávněni a povinni vůči jiným osobám společně a nerozdílně a jejich dědický podíl vyjadřuje míru, jakou se navzájem podílejí na těchto právech a povinnostech.

2) Je-li více dědiců oprávněných žádat po dlužníku plnění společně a nerozdílně, znamená to mimo jiné, že dlužník je povinen splnit v celém rozsahu dědici, který o plnění požádal první, a že ostatní dědicové nemohou nic žádat od dlužníka, jenž splnil celý závazek jednomu z dědiců, kteří jsou vůči němu oprávněni společně a nerozdílně.

3) Řečené znamená, že společnost byla povinna vypořádací podíl zaplatit dědicům zesnulého společníka bez ohledu na to, zda a kdy rozhodl soud v dědickém řízení o potvrzení nabytí dědictví (popř. o schválení dohody dědiců), anebo o ustanovení správce dědictví. Jinými slovy, uvedená rozhodnutí soudu vydaná v řízení o dědictví nemají vliv na splatnost vypořádacího podílu.

4) Sdělení čísla účtu u peněžního ústavu, na který má být platba poukázána, popř. sdělení adresy, na níž mu lze peněžní prostředky poukázat prostřednictvím provozovatele poštovních služeb formou poštovního poukazu, představuje věřitelovu součinnost potřebnou k tomu, aby dlužník řádně splnil svůj dluh, jehož výše překračuje zákonem č. 254/2004 Sb. stanovený limit. Jestliže na výzvu potřebné údaje věřitel bez zbytečného odkladu neposkytne, nemůže být dlužník v prodlení s plněním peněžitého dluhu, neboť zákon mu zakazuje plnit jinak, než bezhotovostním převodem peněžních prostředků prostřednictvím peněžního ústavu.

5) Spolupůsobení nutné k tomu, aby dlužník mohl splnit svůj peněžitý závazek překračující limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb., vyžaduje – jde-li o dluh donosný, jako je tomu v projednávané věci [§ 261 odst. 3 písm. a), § 337 obch. zák.] − aktivitu dlužníka. Je na dlužníku, aby údaje potřebné k provedení bezhotovostní platby (nemá-li je) získal; teprve tehdy, nereaguje-li věřitel na jeho výzvu, dostává se do prodlení ve smyslu § 370 obch. zák., jež vylučuje prodlení dlužníka (§ 365 věta druhá obch. zák.). Jestliže dlužník žádnou aktivitu nevyvine, tedy věřitele o sdělení údajů potřebných k provedení platby nepožádá (ačkoliv tak učinit může), nelze dovodit, že by věřitel nutné spolupůsobení ve smyslu § 370 obch. zák. neposkytl.

6) Jsou-li věřiteli pohledávky na zaplacení vypořádacího podílu (jejíž výše překračuje limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb.) dědicové zesnulého společníka, o jejichž dědickém právu není pochyb, musí společnost (dlužník) vyvinout aktivitu, aby zjistila okruh dědiců, kteří jsou oprávněni (společně a nerozdílně) plnění přijmout, a vyzvat je (některého z nich) k poskytnutí údajů potřebných k provedení bezhotovostní platby. Teprve tehdy, nereaguje-li takto oslovený dědic (žádný z oslovených dědiců), dostávají se dědicové (jakožto věřitelé pohledávky na zaplacení vypořádacího podílu) do prodlení (§ 370 obch. zák.). Při posuzování délky lhůty „bez zbytečného odkladu“, upravené v § 150 odst. 3 obch. zák., je třeba zohlednit úkony a čas nezbytné ke zjištění dědiců a k získání údajů pro provedení bezhotovostní platby.

[11] Vrchní soud v Praze následně usnesením ze dne 17. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 373/2013-178, usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že společnost je povinna zaplatit navrhovatelce do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí 82 910,70 Kč; „ohledně zamítnutí částky 255 277,70 Kč“ rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a dále rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně, jakož i o nákladech odvolacího a dovolacího řízení (druhý výrok).

[12] Odvolací soud, vycházeje ze závazného právního názoru dovolacího soudu, doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že:

1) Dopisem ze dne 10. 2. 2012 společnost sdělila navrhovatelce jakožto manželce zesnulého společníka, že valná hromada dne 9. 2. 2012 schválila mezitímní účetní závěrku a z ní plynoucí výši vypořádacího podílu.

2) Navrhovatelka doručila společnosti dne 1. 6. 2012 „návrh svěřenecké smlouvy“ (o složení částky odpovídající vypořádacímu podílu do notářské úschovy), v němž jsou jako osoby oprávněné k převzetí svěřeného majetku označeny navrhovatelka, K. V. a nezletilá AAAAA (pseudonym). V článku 1. 3. návrhu smlouvy je uvedeno, že oprávněné jsou právními nástupci zesnulého společníka jako dědici ze zákona, kteří dědictví neodmítli, přičemž zůstavitel zemřel bez zanechání závěti.

3) Notářka pověřená úkony v dědickém řízení po zesnulém společníkovi jako soudní komisařka požádala společnost dopisem ze dne 1. 3. 2012 o sdělení výše vypořádacího podílu, jenž náleží do dědictví po zůstaviteli. Společnost v reakci na žádost sdělila soudní komisařce výši vypořádacího podílu.

[13] Na takto ustaveném základu odvolací soud, maje další důkazy navrhované společností za nadbytečné, posuzoval, zda společnost vyvinula aktivitu, aby zjistila okruh dědiců, kteří jsou oprávněni vypořádací podíl po zesnulém společníkovi přijmout, a vyzvala je (některého z nich) k poskytnutí údajů potřebných pro provedení bezhotovostní platby.

[14] Podle odvolacího soudu bylo společnosti již před konáním valné hromady dne 9. 5. 2012 známo, že navrhovatelka je manželkou zemřelého společníka, a tudíž mohla v obecné rovině dovodit, že je jedním ze zákonných dědiců tohoto zůstavitele. Pouze z toho však nebylo možné uzavřít, zda je jediným dědicem, či zda připadají v úvahu i další dědicové. O okruhu dědiců, o jejichž dědickém právu není pochyb, se společnost dozvěděla z návrhu „svěřenecké smlouvy“. Nejpozději k 1. 6. 2012 byl společnosti tudíž okruh dědiců, o jejichž dědickém právu není pochyb, znám.

[15] Následně odvolací soud posuzoval délku lhůty „bez zbytečného odkladu“ upravenou v § 150 odst. 3 obch. zák., a podrobně odůvodnil, proč v projednávané věci uplynula dne 20. 7. 2012. Proto přiznal navrhovatelce úroky z prodlení za období od 21. 7. 2012 do 8. 8. 2012.

[16] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), mimo jiné i k řešení otázky, „kdy a na základě jakých skutečností lze osobu, které svědčí některý z důvodů dědění po zůstaviteli, mít za dědice, o jehož dědickém právu není pochyb“, dovozujíc, že při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, reprezentované rozsudkem ze dne 26. 2. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3326/2013.

[17] Podle přesvědčení dovolatelky nemohou být věřiteli dědicové, o jejichž dědickém právu není pochyb, známi dříve, než budou známi dědickému soudu na základě jeho postupu podle § 175i odst. 1 o. s. ř. (upravujícího vyrozumění dědiců o jejich dědickém právu a o právu odmítnout dědictví).

[18] Už v odvolacím řízení přitom dovolatelka poukazovala na to, že z dědického spisu je patrné, že navrhovatelka a její dvě dcery mohly být považovány za dědice, o jejichž dědickém právu není pochyb, nejdříve ke dni 16. 7. 2012, neboť teprve tohoto dne byly vyrozuměny o svém dědickém právu a prohlásily, že dědictví neodmítají.

[19] Odvolací soud tuto skutečnost považoval chybně za právně nevýznamnou; proto důkaz příslušnou částí dědického spisu (protokoly na č. l. 151 a 297 a usnesením na č. l. 308) neprovedl.

[20] Dále dovolatelka předestírá Nejvyššímu soudu otázky procesního práva (týkající se neprovedení důkazů odvolacím soudem a dále povinnosti odvolacího soudu „vypořádat se s argumentací účastníka“), jež podle dovolatelky odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

[21] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky hmotného práva jím otevřené, již odvolací soud posoudil v rozporu s (dovolatelkou přiléhavě citovaným) rozsudkem Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3326/2013.

[22] Z označeného rozhodnutí se podává, že:

1) Dědicem zůstavitele se rozumí ten, komu soud v usnesení o dědictví (vydaném podle ustanovení § 175q odst. 1 o. s. ř.) potvrdil nabytí dědictví jako jedinému dědici nebo nabytí dědictví podle dědických podílů, popřípadě kdo byl (jako dědic) účastníkem soudem schválené dohody o vypořádání dědictví.

2) V případě, že řízení o dědictví dosud nebylo (ve smyslu ustanovení § 175s odst. 1 o. s. ř.) skončeno, pokládá se za zůstavitelova dědice ten, komu svědčí některý z důvodů dědění, kdo byl soudem v řízení o dědictví vyrozuměn o svém dědickém právu a kdo dědictví ve stanovené lhůtě neodmítl, popřípadě je nemůže z důvodů uvedených v ustanovení § 465 obč. zák. odmítnout; to vše za předpokladu, že v řízení o dědictví nedošlo (ve smyslu ustanovení § 175k odst. 1 a 2 o. s. ř.) ke sporu o jeho dědické právo, popřípadě že spor o jeho dědické právo byl již vyřešen.

[23] Z řečeného plyne, že za dědice, o jehož dědickém právu není pochyb (a jehož lze považovat za vlastníka celého majetku patřícího do dědictví a tudíž i osobu oprávněnou žádat po dlužníku plnění patřící do dědictví), lze považovat toho, kdo patří mezi dědice ze zákona, až od chvíle, kdy jej dědický soud vyrozumí o jeho dědickém právu a kdy mu již marně uplyne lhůta k odmítnutí dědictví (popř. kdy prohlásí, že dědictví neodmítá), a to za předpokladu, že v řízení o dědictví nedošlo ke sporu o jeho dědické právo, popřípadě že spor o jeho dědické právo byl již vyřešen.

[24] Jestliže odvolací soud neposuzoval, zda a kdy byly navrhovatelka a její dcery vyrozuměny o svém dědickém právu a zda a kdy jim uplynula lhůta k odmítnutí dědictví, resp. kdy prohlásily, že dědictví neodmítají (popř. zda v řízení o dědictví nedošlo ke sporu o dědické právo), je jeho závěr, podle něhož společnosti byl již k 1. 6. 2012 znám okruh dědiců, o jejichž dědickém právu není pochyb a kteří jsou oprávněni (společně a nerozdílně) přijmout plnění (vypořádací podíl), přinejmenším předčasný.

[25] Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval dalšími otázkami, předestíranými dovolatelkou, usnesení odvolacího soudu v napadeném rozsahu (včetně závislého výroku o nákladech řízení) podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

[26] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

[27] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 29. 5. 2019


JUDr. Petr Šuk
předseda senátu