Rozhodnutí NS

27 Cdo 3687/2017

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:04/24/2019
Spisová značka:27 Cdo 3687/2017
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.3687.2017.3
Typ rozhodnutí:ROZSUDEK
Heslo:Bezdůvodné obohacení
Přistoupení k dluhu
Společné závazky
Dotčené předpisy:§ 454 obč. zák.
Kategorie rozhodnutí:B
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
27 Cdo 3687/2017-426

ČESKÁ REPUBLIKA


ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce UBAR a. s., se sídlem v Praze 4 – Krči, Antala Staška 1859/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28652649, proti žalovanému M SATURN, spol. s r. o., se sídlem v Praze 10 – Uhříněvsi, Soumarská 973, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 14889293, zastoupenému JUDr. Monikou Zoulovou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Podolská 103/126, PSČ 147 00, o zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 1/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 3. 2017, č. j. 5 Cmo 237/2016-370, takto:


Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 3. 2017, č. j. 5 Cmo 237/2016-370, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.


Odůvodnění:

[1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. 3. 2016, č. j. 64 Cm 1/2013-297, ve znění usnesení ze dne 3. 5. 2016, č. j. 64 Cm 1/2013-319, uložil žalovanému zaplatit společnosti Č. l. (dále též jen „původní žalobce“) 3.856.165,70 Kč spolu s úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

[2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že:

1/ Dne 17. 12. 2010 uzavřela společnost KKCG a. s. (jako věřitel) se společností L. (dále též jen „společnost L.“) [jako dlužníkem] smlouvu o úvěru ve výši 23.000.000 Kč (dále též jen „první smlouva o úvěru“).

2/ Dne 21. 2. 2011 uzavřela společnost KKCG Structured Finance Limited (jako věřitel) se společností L. smlouvu o úvěru (ve znění dodatku ze dne 11. 4. 2011) v celkové výši 37.000.000 Kč (dále též jen „druhá smlouva o úvěru“).

3/ Za společnost L. podepsal obě smlouvy o úvěru její prokurista M. B. (dále též jen „M. B.“).

4/ Společnosti L. byla poskytnuta podle první smlouvy o úvěru částka 23.000.000 Kč a podle druhé smlouvy o úvěru částka 26.100.000 Kč.

5/ Za účelem zajištění závazků z obou smluv o úvěru uzavřely v týchž dnech společnosti Č. l. (původní žalobce), First Assets Finance Limited, IAFS S. A., M SATURN, spol. s r. o. (žalovaný) a M. B. (jako solidární dlužníci) se společností KKCG a. s., resp. KKCG Structured Finance Limited (jako věřiteli) dohody o přistoupení k závazku. Za původního žalobce podepsal obě dohody M. B. jakožto předseda jeho představenstva.

6/ Společnosti KKCG a. s. a KKCG Structured Finance Limited postoupily své pohledávky za společností L. z titulu obou úvěrových smluv, včetně „zajištění“ dohodami o přistoupení k závazku, společnosti MILROY S. A.

7/ Původní žalobce uhradil na pohledávky z úvěrových smluv společnosti MILROY S. A. celkem 26.993.160 Kč.

8/ Původní žalobce vyzval žalovaného jakožto solidárního dlužníka k uhrazení poměrné části zaplacené částky (3.856.165,70 Kč).

[3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně shledal žalobu důvodnou, maje za to, že dohody o přistoupení k závazku nejsou neplatné pro rozpor s § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále též jen „obch. zák.“), a že původnímu žalobci svědčí jím uplatněný nárok z titulu regresu proti žalovanému jakožto jednomu z více „ručitelů“.

[4] Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).

[5] Odvolací soud vysvětlil, že „souběh funkcí“ M. B., který byl jak prokuristou společnosti L., tak i předsedou představenstva původního žalobce, „zakládá vztah uvažovaný“ v § 196a odst. 1 a 2 obch. zák. Současně platí, že přistoupení k dluhu – jakkoliv není zajištěním „v užším slova smyslu“ – funkci zajištění plní, a proto podléhá režimu posledně označeného ustanovení.

[6] Jelikož valná hromada původního žalobce nevyslovila souhlas s uzavřením dohod o přistoupení k závazku, odvolací soud posoudil tyto dohody (v rozsahu, v němž je jejich účastníkem původní žalobce) jako absolutně neplatné pro rozpor s § 196a odst. 1 a 2 obch. zák.

[7] Protože původní žalobce „účinně nepřistoupil k dluhu společnosti L.“, odvolací soud uzavřel, že „jeho plnění společnosti MILROY S. A. nebylo plněním skutečného dluhu a proto ani nemůže mít právo na regres podle § 511“ zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“).

[8] Proti tomuto rozsudku podal původní žalobce dovolání, maje je za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), k řešení (níže uvedených) otázek hmotného práva, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených. Navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

[9] Dovolatel odvolacímu soudu především vytýká nesprávný výklad § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., dovozuje, že uvedené ustanovení na dohody o přistoupení k závazkům nelze z více důvodů aplikovat.

[10] Předně má za to, že přistoupení k dluhu (závazku) není zajištěním; již proto nebyl nutný souhlas valné hromady dovolatele. Nehledě k uvedenému nebyly společnost L. a dovolatel „propojeny“ způsobem předvídaným v § 196a odst. 1 a 2 obch. zák., neboť M. B. sice byl členem představenstva dovolatele, nicméně ve společnosti L. byl pouze prokuristou, tedy smluvním zástupcem. Nebyl tudíž oprávněn jednat jménem této společnosti (jak vyžaduje § 196a odst. 2 obch. zák.), ale za ni. Výklad přijatý odvolacím soudem by ad absurdum znamenal, že by stačilo „propojení“ přes jakéhokoliv zástupce, např. i advokáta s obecnou plnou mocí.

[11] I kdyby byl souhlas valné hromady dovolatele potřebný, byl by fakticky dán, neboť účastníky dohod o přistoupení k závazku byli (vedle dovolatele) na straně solidárních dlužníků všichni akcionáři dovolatele. Požadavek na udělení tohoto souhlasu ještě ve formě usnesení valné hromady dovolatel považuje za „přepjatý formalismus“.

[12] Podle přesvědčení dovolatele je navíc důsledkem případného nedostatku souhlasu valné hromady pouhá relativní neplatnost, jíž se žalovaný – který sám dohody uzavřel – nemůže dovolávat. Takové jednání by bylo podle dovolatele nemravné.

[13] Konečně má dovolatel za to, že kdyby byl správný názor odvolacího soudu, podle něhož dovolatel platně nepřistoupil k závazkům z úvěrových smluv a proto neplnil svůj dluh (a nemůže se tak domáhat vůči ostatním spoludlužníkům regresu), svědčil by mu vůči žalovanému nárok na zaplacení žalobou uplatněné částky z titulu bezdůvodného obohacení podle § 454 obč. zák. Žalobu proto nebylo možné bez dalšího zamítnout (jak učinil odvolací soud); naopak, paradoxně by akceptací názoru odvolacího soudu vzrostl nárok dovolatele proti žalovanému (mohl by požadovat celé bezdůvodné obohacení, nikoliv jen poměrnou část).

[14] Žalovaný v obsáhlém vyjádření k dovolání podrobně vyvrací jednotlivé dovolací námitky, maje napadené rozhodnutí za správné, a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl jako nedůvodné, resp. odmítl jako nepřípustné.

[15] Jelikož po podání dovolání původní žalobce zanikl v důsledku fúze sloučením, přičemž jeho jmění přešlo na nástupnickou společnost UBAR a. s., rozhodl Nejvyšší soud usnesením ze dne 28. 2. 2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-423, o tom, že v řízení bude nadále pokračovat jako se žalobcem se společností UBAR a. s.

[16] Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. 12. 2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, a dále z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

[17] S ohledem na skutkové okolnosti projednávané věci je pro její posouzení rozhodný zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, a zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník [srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].

[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu § 454 obč. zák., v judikatuře Nejvyššího soudu v souvislostech popsaných v dovolání beze zbytku neřešené.

[19] Podle § 451 odst. 1 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí obohacení vydat.

[20] Podle § 454 obč. zák. se bezdůvodně obohatil i ten, za nějž bylo plněno, co po právu měl plnit sám.

[21] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k citovaným ustanovením se (mimo jiné) podává, že:

1) Bezdůvodné obohacení podle § 454 obč. zák. vzniká tehdy, je-li tu právní povinnost plnit a současně jestliže plnění poskytne za povinnou osobu ten, kdo sám není povinen (po právu) plnit; bezdůvodně se v tomto případě obohatil nikoliv ten, komu bylo plněno, ale ten, za koho se plnilo.

2) Pro plnění za jiného, co po právu měl plnit sám, je současně charakteristické, že ten, kdo plní, poskytuje plnění s vědomím, že sám nemá právní povinnost plnit a že k plnění přistoupil za jiného, který má (by měl) po právu plnit sám, přičemž mezi tím, kdo plnil, a tím, komu bylo plněno, bylo zřejmé, že plní za jiného.

3) V případě, že ten, kdo plní, jedná v přesvědčení, že plní svůj vlastní závazek nebo jinou svou právní povinnost, ačkoliv tomu tak ve skutečnosti není (a jedná tedy „v omylu“), jde o plnění bez právního důvodu a nárok na vydání bezdůvodného obohacení vzniká vůči tomu, komu bylo plněno.

[22] Srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2015, sp. zn. 31 Cdo 3617/2012, uveřejněný pod číslem 108/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní.

4) Nicméně, plní-li třetí osoba (přejímatel) věřiteli na místo původního dlužníka na základě neplatné smlouvy o převzetí dluhu ve smyslu § 531 odst. 1 obč. zák., může se přejímatel, který převzatý dluh věřiteli uhradil namísto původního dlužníka, domáhat vrácení tohoto plnění vůči původnímu dlužníku, nikoliv po věřiteli.

[23] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2011/2007, uveřejněný pod číslem 60/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní.

5) Shodně pak platí, že uhradí-li třetí osoba (přistupitel) dluh původního dlužníka z úvěrové smlouvy na základě neplatné smlouvy o přistoupení k závazku, může požadoval vrácení takto (bezdůvodně) vyplacených částek po původním dlužníku (nikoli po věřiteli). Plnila totiž s vědomím, že sama úvěrovou smlouvu, která je titulem plnění, s věřitelem neuzavřela, a že svým plněním splácela úvěr poskytnutý původnímu dlužníku. I v tomto případě tedy přistupitel plnil věřiteli to, co měl podle úvěrové smlouvy plnit původní dlužník, vědomě splácel cizí úvěr a plnil tak za jiného ve smyslu § 454 obč. zák.

[24] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2011, sp. zn. 33 Cdo 2865/2008.

6) O použití § 454 obč. zák. je na místě uvažovat vždy, kdy plnitel poskytuje majetkové hodnoty, veden představou, že jej k tomu zavazuje právní důvod (přestože tomu tak ve skutečnosti není), pakliže podstatou jeho domnělé právní povinnosti je plnění místo třetího, tj. směřuje-li vůle osoby, jež plnění poskytuje, k zapravení materiálně cizího dluhu (přičemž její omyl spočívá v pouze v myšlence, že tak učinit musí, neboť ji k tomu nutí platně vzniklý závazek, ač zde reálně – de iure – odpovídající právní titul není).

[25] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 7. 11. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5970/2016, uveřejněný pod číslem 18/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní.

[26] V poměrech projednávané věci odvolací soud vyšel z toho, že původnímu žalobci nevznikl závazek zaplatit (společně a nerozdílně s ostatními dlužníky) úvěry poskytnuté společnosti L. (neboť dohody uzavřené mezi ním a věřiteli o přistoupení k závazku jsou neplané pro rozpor s § 196a odst. 1 a 2 obch. zák.), a plnil-li společnosti MILROY S. A., činil tak bez platného právního titulu. Na tomto základu pak uzavřel, že původnímu žalobci nesvědčí žádný právní nárok vůči žalovanému jakožto jednomu ze spoludlužníků zavázaných (společně a nerozdílně) úvěr poskytnutý společnosti L. splatit.

[27] Plnil-li původní žalobce, maje za to, že je k tomu povinen podle dohody o přistoupení k závazku (již odvolací soud shledal neplatnou), plnil s vědomím, že splácí úvěr poskytnutý společnosti L. Jeho vůle tak směřovala k zapravení dluhu, který měla podle smlouvy o úvěru splácet společnost L. (materiálně šlo o její dluh). Není tudíž pochyb o tom, že se v takovém případě na úkor původního žalobce bezdůvodně obohatila společnost L., jejíž závazek ze smlouvy o úvěru v rozsahu poskytnutého plnění zanikl.

[28] Nicméně, nelze přehlížet, že zanikl-li v důsledku plnění poskytnutého původním žalobcem dluh společnosti L., zanikl současně také dluh všem osobám, které platně a účinně přistoupily k závazku společnosti L. splatit poskytnutý úvěr a které byly zavázány společně a nerozdílně se společností L. Zanikl-li v důsledku plnění poskytnutého původním žalobcem dluh i těmto spoludlužníkům, obohatili se na úkor původního žalobce (společně se společností L.) i oni (i jejich bezdůvodné obohacení spočívá v zániku jejich dluhu).

[29] Jinak (a obecněji) řečeno, poskytne-li třetí osoba plnění věřiteli z úvěrové smlouvy na základě neplatné dohody o přistoupení k závazku, může v souladu s § 454 obč. zák. požadovat vrácení takto (bezdůvodně) vyplacených částek nejen po původním dlužníku (jemuž byl úvěr poskytnut), ale také po spoludlužnících, kteří platně přistoupili k závazku původního dlužníka z úvěrové smlouvy. Zanikne-li totiž v rozsahu poskytnutého plnění závazek původního dlužníka (jemuž byl úvěr poskytnut), zanikne ve stejném rozsahu i závazek jeho (solidárních) spoludlužníků; i oni se tudíž bezdůvodně obohatí na úkor třetí osoby, která plnění poskytla.

[30] Neposoudil-li odvolací soud žalobou uplatněný nárok podle § 451 odst. 1 a § 454 obč. zák., je jeho právní posouzení – jak přiléhavě namítá dovolatel – neúplné a tudíž i nesprávné.

[31] Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil (aniž se pro nadbytečnost zabýval otázkou aplikace ustanovení § 196a odst. 1 a 2 obch. zák. na dohody o přistoupení k závazku) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první o. s. ř.).

[32] Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).

[33] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 24. 4. 2019

JUDr. Petr Šuk
předseda senátu