Rozhodnutí NS

32 Cdo 910/2019

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:04/23/2019
Spisová značka:32 Cdo 910/2019
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.910.2019.1
Typ rozhodnutí:ROZSUDEK
Heslo:Výklad projevu vůle
Dotčené předpisy:§ 266 obch. zák.
Kategorie rozhodnutí:C
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
32 Cdo 910/2019-231



ČESKÁ REPUBLIKA


ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce M. Z., narozeného XY, bytem XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Markem Plajnerem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na příkopě 957/23, proti žalovanému L. H., narozenému XY, bytem XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupenému Mgr. Jindřichem Sojkou, advokátem se sídlem v Klatovech, Pražská 119, o určení neplatnosti odstoupení od dohody o společném záměru, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 105/2009, o dovolání žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2018, č. j. 14 Cmo 136/2017-210, takto:



Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 10. 2018, č. j. 14 Cmo 136/2017-210, a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 1. 2017, č. j. 45 Cm 105/2009-176, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.


Odůvodnění:


Žalobce se domáhá určení, že žalovaným učiněné odstoupení od dohody o společném záměru, kterou účastníci uzavřeli dne 8. 2. 2007, je neplatné.

V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvoláním žalobce i žalovaného usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 1. 2017, č. j. 45 Cm 105/2009-176, v zamítavém výroku ve věci samé potvrdil a v nákladovém výroku je potvrdil „v tom správném znění, že účastníku L. H. se právo na náhradu nákladů řízení nepřiznává“ (výrok I.); dále rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II.).

Odvolací soud se plně ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně. Účastníci uzavřeli dne 8. 2. 2007 s odkazem na § 269 odst. 2 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) dohodu o společném záměru, v níž žalobce deklaroval, že dokončuje přípravu realizace podnikatelského záměru (projektu rehabilitačního centra – kliniky v obci XY). Odkázali na přílohu č. 1 této dohody, která obsahuje výčet činností, které žalobce v souvislosti s projektem vykonal. Žalovaný potvrdil, že se s těmito činnostmi seznámil, a deklaroval záměr realizovat projekt s žalobcem. Podle předmětné dohody budou zásady spolupráce účastníků v průběhu trvání dohody upřesňovány podle rozsahu účasti na společném záměru. V článku 2 dohody se žalovaný zavázal osobně podílet na procesu realizace záměru, v článku 3 je popsán rozsah vzájemných závazků, včetně založení společnosti s ručením omezeným, prostřednictvím které bude záměr realizován, a v článku 4 je obsaženo výslovné prohlášení účastníků dohody, že jsou v ní sjednány pouze základní podmínky spolupráce. Ke dni 12. 6. 2007 vznikla společnost Šumavské centrum zdraví s. r. o. Dne 20. 10. 2008 žalovaný od dohody o společném záměru odstoupil s odůvodněním, že již předtím odstoupil z funkce jednatele výše jmenované společnosti, že dohoda není naplněna a že ztratil důvěru v realizaci projektu.

Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že dohoda o společném záměru ze dne 8. 2. 2007 je inominátní smlouvou podle § 269 odst. 2 obch. zák. a že není určitým a jasným právním úkonem, neboť účastníci nevymezili předmět závazků dostatečně určitě, nýbrž pouze obecně a nekonkrétně. Jedná se o takový nedostatek náležitostí dohody, který způsobuje její absolutní neplatnost. Jelikož odstoupit od absolutně neplatného právního úkonu nelze, je posouzení platnosti odstoupení žalovaného od předmětné dohody nadbytečné, a proto na určení, zda je toto odstoupení platné, nemůže mít žalobce naléhavý právní zájem.

Usnesení odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním, maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. spatřuje dovolatel v tom, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

Těmito otázkami jsou podle dovolatele otázka, zda je třeba při posuzování určitosti, potažmo platnosti inominátní smlouvy uzavřené podle § 269 odst. 2 obch. zák. a v ní obsažených ujednání postupovat podle výkladových pravidel obsažených v § 266 obch. zák., resp. § 35 odst. 2 a 3 občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), a dále otázka výkladu pojmu dostatečná určitost předmětu závazků, resp. otázka, zda „sjednané závazky zachycené v inominátní smlouvě uzavřené podle § 269 odst. 2 obch. zák. mohou být ze strany soudů posouzeny jako nedostatečně určité toliko na základě písemného textu smlouvy, ačkoli pro obě smluvní strany byly tyto závazky jasné, určité a jednoznačné, a to mimo jiné také na základě dalších okolností existujících před a v době uzavření smlouvy, což bylo tak stvrzeno na základě jednání obou stran po uzavření smlouvy.“

Dovolatel s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4818/2010, ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, a ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 5272/2015, namítá, že odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru o neplatnosti dohody o společném záměru ze dne 8. 2. 2007. Odvolací soud stejně jako soud prvního stupně dostatečně nevysvětlil, v čem spatřuje neurčitost předmětné dohody, v rozporu s § 266 obch. zák. se nezabýval rozborem jejích jednotlivých ustanovení a svůj závěr o její neplatnosti založil pouze na jejím obecném a povšechném hodnocení, vycházejícím toliko z textu dohody, aniž učinil skutková zjištění stran okolností souvisejících s projevem vůle, jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, a jejich následného chování.

Soudy pochybily, neboť se předmětnou dohodu nepokusily interpretovat výkladovými postupy předvídanými zákonem, nesnažily se osvětlit nejasnosti, které v dohodě spatřovaly, a nezkoumaly, zda chybějící obsahové náležitosti dohody nebyly účastníky sjednány mimo předmětnou dohodu. Podle dovolatele vyplývají z obsahu dohody jasná práva a povinnosti, byť obecněji formulované, neboť účastníci předpokládali, že je budou dále upravovat formou písemných či ústních dohod. Samotný společný záměr byl v dohodě rovněž definován dostatečně určitě a po podpisu dohody účastníci jednali v souladu s ní, aniž by nastaly problémy s jejím výkladem. I pokud by měla předmětná dohoda představovat tzv. rámcovou smlouvu, ačkoli tento závěr z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu přímo nevyplývá, je podle dovolatele vyloučeno posoudit ji jako neplatnou. K této své argumentaci dovolatel odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2012, sp. zn. 32 Cdo 3488/2010.

Dovolatel s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, a ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 22 Cdo 4366/2015, rovněž argumentuje proti závěru odvolacího soudu, že na určení (ne)platnosti odstoupení účastníka od předmětné dohody nemá naléhavý právní zájem. Toto určení je podle dovolatele způsobilé předejít dalším budoucím sporům o plnění a vytvořit tak pevný rámec vztahů mezi účastníky. Otázkou určení neplatnosti odstoupení od předmětné dohody se však odvolací soud vůbec nezabýval. Samotná skutečnost, že k porušení práva – neplatnému odstoupení od předmětné dohody již došlo, však podle dovolatele nevylučuje možnost domáhat se určení neplatnosti tohoto odstoupení.

Se zřetelem k době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud projednal dovolání a rozhodl o něm – v souladu s bodem 1. čl. II přechodných ustanovení části první zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony – podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád ve znění účinném od 30. 9. 2017.

Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Ačkoli dovolatel napadl rozhodnutí odvolacího soudu výslovně v celém rozsahu, z obsahu dovolání je možno dovodit, že brojí toliko proti rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé.

Otázka naléhavého právního zájmu nebyla způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř., neboť ji odvolací soud řešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1997, pod číslem 21, jakož i rozsudek bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 24. 2. 1971, sp. zn. 2 Cz 8/71, uveřejněný pod číslem 17/1972 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Dovolatel tuto svou otázku staví na mylném názoru, že neplatné odstoupení od smlouvy, která je sama neplatná, představuje porušení práva. Je-li však smlouva absolutně neplatná, nemůže založit žádný, natož sporný právní vztah, a tudíž ani z něj plynoucí právo, jehož porušení by mohlo být soudem určeno.

Přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. však zakládá otázka určitosti dohody o společném záměru ze dne 8. 2. 2007, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolání je tedy důvodné.

Nejvyšší soud přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu v napadeném rozsahu (srov. § 242 odst. 1 o. s. ř.), jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem včetně toho, jak jej dovolatel obsahově vymezil (srov. § 242 odst. 3 větu první o. s. ř.). Nejvyšší soud se proto zabýval správností právního posouzení věci zpochybňovaného dovolatelem (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.).

Podle § 269 odst. 2 obch. zák. účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva uzavřena není.

Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4). Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně (odstavec 5).

Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.

Výkladem právních úkonů se Nejvyšší soud zabýval v mnoha svých rozhodnutích. V rozsudku ze dne 29. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 257/97, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7/98, Nejvyšší soud vysvětlil, že právní úkon je neurčitý, a tedy neplatný, je-li vyjádřený projev vůle sice po jazykové stránce srozumitelný, ale nejednoznačný - a tím neurčitý - je jeho věcný obsah, přičemž neurčitost obsahu nelze překlenout ani za použití výkladových pravidel podle § 35 odst. 2 a 3 obč. zák., jde-li o občanskoprávní vztahy, a jde-li o obchodní závazkové vztahy, též podle interpretačních pravidel obsažených v ustanovení § 266 obch. zák., která ukládají soudu, aby tyto pochybnosti odstranil výkladem, včetně návodu, jak to má učinit (jaká hlediska jsou pro tento výklad rozhodná). V rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7/1999, Nejvyšší soud vyložil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu [obdobně srov. např. rozsudek ze dne 30. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 3404/2008, ve kterém Nejvyšší soud vyložil, že „ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák. formulují výkladová pravidla, která ukládají soudu, aby případné pochybnosti o obsahu právního úkonu odstranil výkladem založeným na tom, že vedle jazykového vyjádření právního úkonu zachyceného slovně podrobí zkoumání i vůli (úmysl) jednajících osob]. Též Ústavní soud zdůraznil (z hlediska ústavně garantovaných základních práv), že text smlouvy je toliko prvotním přiblížením se k významu smlouvy, který si chtěli její účastníci svým jednáním stanovit. Doslovný výklad textu smlouvy může, ale nemusí být v souladu s vůlí jednajících stran. Směřuje-li vůle smluvních stran k jinému významu a podaří-li se vůli účastníků procesem hodnocení skutkových a právních otázek ozřejmit, má shodná vůle účastníků smlouvy přednost před doslovným významem textu jimi formulované smlouvy. Vůli je nutno dovozovat z vnějších okolností spojených s podpisem a realizací smluvního vztahu, zejména z okolností spojených s podpisem smlouvy a následným jednáním účastníků po podpisu smlouvy (viz nález ze dne 14. 4. 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod číslem 84 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek č. 37/2005).

Postup, který při výkladu ujednání dohody o společném záměru ze dne 8. 2. 2007 zvolil odvolací soud, zákonným výkladovým pravidlům a ustáleným judikatorním závěrům neodpovídá. Nejenže odvolací soud ve svém rozhodnutí neuvedl (necitoval) ta ujednání předmětné dohody, která shodně se soudem prvního stupně posoudil jako neurčitá, nýbrž ani neprovedl jejich výklad postupem podle § 266 obch. zák. Nijak nevysvětlil, která ujednání dohody o společném záměru a z jakých důvodů považuje z hlediska vymezení předmětu závazku účastníků za neurčitá. Odůvodnění závěru odvolacího soudu i soudu prvního stupně o neurčitosti předmětné dohody je tak na hranici přezkoumatelnosti, jak dovolatel důvodně namítá, neboť oba soudy nepodepřely tento svůj závěr konkrétní a přesvědčivou argumentací a nevysvětlily, v čem spatřují neurčitost vymezení předmětu smlouvy. Rovněž skutečnost, že strany v dohodě vymezily jen základní podmínky spolupráce, ještě sama o sobě nečiní tento právní úkon neurčitým, jak nesprávně uvedl odvolací soud.

Vzhledem ke shora uvedenému Nejvyšší soud uzavřel, že dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelem uplatněn právem.

Nejvyšší soud, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o. s. ř.).

Nejvyšší soud pro úplnost doplňuje, že soud prvního stupně nezvolil pro své rozhodnutí správnou formu včetně správného označení účastníků, neboť ve sporném řízení, jímž je i řízení o určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5331/2016), rozhodoval ve věci samé usnesením namísto rozsudkem, jak mu ukládá § 152 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud toto pochybení soudu prvního stupně nevytkl a nenapravil a rozhodl rovněž usnesením. Tato formální vada se ale netýká postupu soudu v řízení, ale jeho rozhodnutí, a nemohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 21 Cdo 1607/2013). Nejvyšší soud však rozhodl na základě toho, jakou formou rozhodnutí mělo být odvolacím soudem rozhodnuto, tedy rozsudkem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2001, sp. zn. 29 Odo 155/2001).

Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1, část věty za středníkem, ve spojení s § 226 odst. 1 o. s. ř.).

O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodne soud v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 243g odst. 1 věta druhá, § 151 odst. 1, část věty před středníkem, o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 23. 4. 2019


JUDr. Miroslav Gallus
předseda senátu