Rozhodnutí NS

21 Cdo 2972/2018

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:02/28/2019
Spisová značka:21 Cdo 2972/2018
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:21.CDO.2972.2018.1
Typ rozhodnutí:ROZSUDEK
Heslo:Právní jednání (o. z.)
Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ]
Plná moc
Zastoupení
Právnická osoba
Statutární orgán
Kolektivní orgán právnické osoby (o. z.)
Zaměstnanci
Zaměstnavatelé
Dotčené předpisy:§ 164 o. z. ve znění do 29.12.2016
§ 166 o. z. ve znění do 29.12.2016
§ 437 odst. 1 o. z. ve znění do 29.12.2016
§ 440 odst. 1 o. z. ve znění do 29.12.2016
§ 441 o. z. ve znění do 29.12.2016
§ 301 písm. c) předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.09.2015
§ 305 odst. 1 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.09.2015
§ 305 odst. 3 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.09.2015
§ 306 předpisu č. 262/2006Sb. ve znění do 30.09.2015
Kategorie rozhodnutí:B
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
21 Cdo 2972/2018-136


ČESKÁ REPUBLIKA


ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY



Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Pavla Malého a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobce R. E., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou se sídlem v Brně, Cihlářská č. 643/19, proti žalovanému OHL ŽS, a. s. se sídlem v Brně, Burešova č. 938/17, IČO 46342796, o neplatnost zrušení pracovního poměru ve zkušební době, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 38 C 87/2015, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 6. března 2018 č. j. 15 Co 225/2017-112, takto:


I. Dovolání žalovaného proti rozsudku krajského soudu v části, ve které byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 26. dubna 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 ve výroku o náhradě nákladů řízení a ve které bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení, se odmítá.
II. Rozsudek krajského soudu a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 26. dubna 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Brně k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Dopisem ze dne 26. 3. 2015 sdělil žalovaný žalobci, že s ním ve smyslu § 66 zákoníku práce zrušuje pracovní poměr ve zkušební době ke dni 31. 3. 2015.

Žalobce se žalobou podanou u Městského soudu v Brně dne 21. 5. 2015 domáhal, aby bylo určeno, že uvedené zrušení pracovního poměru ve zkušební době je neplatné. Žalobu zdůvodnil tím, že byl na základě pracovní smlouvy ze dne 30. 12. 2014 zaměstnán u žalovaného jako specialista pro pracovněprávní problematiku, že pracovní poměr byl sjednán na dobu neurčitou se zkušební dobou tři měsíce a že považuje zrušení pracovního poměru ve zkušební době za neplatné, neboť má za to, že „bylo realizováno osobou, která nedisponovala pravomocí ukončovat pracovní poměry u žalovaného“. Kromě oprávnění jednat za společnost uvedeného v obchodním rejstříku, z jehož obsahu se podává, že za společnost žalovaného jednají vždy dva členové představenstva, přičemž alespoň jeden z nich musí být vždy předseda nebo jeden z místopředsedů, byla zaměstnavatelem vydána norma – „Kompetenční řád pod označením N0-ORG-02“ platný od 1. 2. 2014, umístěný a zveřejněný pro zaměstnance na informačním portále žalovaného, který upravuje kompetence orgánů a vedoucích zaměstnanců žalovaného a detailně specifikuje rozsah oprávnění k podepisování písemností za společnost. V případě žalobce však nebyl jeho pracovní poměr ukončen „osobami vymezenými v obchodním rejstříku“ a nebylo postupováno v souladu s uvedenou kompetenční normou, neboť zrušení pracovního poměru ve zkušební době bylo podepsáno pouze I. J., která k tomu nebyla kompetentní.

Žalovaný namítal, že existence Kompetenčního řádu či jiná norma ani zákon nijak nevylučují možnost i v pracovněprávních věcech „ustanovit zástupce na určité úkony prostřednictvím obecného smluvního zmocnění podle § 441 občanského zákoníku“. Žalovaný má za to, že uvedené zrušení pracovního poměru ve zkušební době bylo podepsáno osobou k tomu oprávněnou, neboť I. J. byla na zasedání představenstva 29. 1. 2015 pověřena (zmocněna) k právnímu jednání, a to zrušení pracovního poměru ve zkušební době, přičemž žalovaný udělil dne 14. 2. 2015 I. J., ředitelce úseku Lidské zdroje, plnou moc k činění vybraného okruhu právních jednání, mimo jiné právě i k ukončování pracovních poměrů zaměstnanců ve formě okamžitého zrušení pracovního poměru a zrušení pracovního poměru ve zkušební době, která je deklarací udělení zmocnění ke dni 29. 1. 2015 a podkladem k jednání navenek.

Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 26. 4. 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 žalobě vyhověl a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení 29 104 Kč k rukám advokátky Mgr. Petry Hrachy. Soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k tomu, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době nebylo podepsáno členy statutárního orgánu žalovaného, připadají v úvahu jiné formy zastoupení právnické osoby, a to delegace vnitřní (§ 166 odst. 1 občanského zákoníku) nebo na základě plné moci udělené statutárním orgánem (§ 441 odst. 1 a 2 občanského zákoníku). Uzavřel, že Kompetenční řád žalovaného ze dne 1. 2. 2015 byl již v době podání zrušení pracovního poměru ve zkušební době sice platný, nikoli však účinný, neboť nebyl ještě vyhlášen v souladu s § 305 odst. 3 zákoníku práce, a že z Kompetenčního řádu ze dne 1. 2. 2014 plyne, že k ukončení pracovního poměru bylo třeba podpisu předsedy představenstva a 1. místopředsedy představenstva. Těmito osobami však zrušení pracovního poměru ve zkušební době podepsáno nebylo, a nemohlo se tak podle názoru soudu prvního stupně jednat o vnitřní delegaci, přičemž „tuto skutečnost nezhojí ani zápis č. 235 ze zasedání představenstva společnosti“, ve kterém bylo I. J. dáno zmocnění k ukončování pracovních poměrů, neboť toto bylo vázáno na nový Kompetenční řád, který však nebyl účinný. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že „plná moc datována 14. 2. 2015 byla vydána až později“ v okamžiku, kdy žalovaný zjistil, že I. J., nebyla v době, kdy bylo „vydáno předmětné zrušení pracovního poměru“, oprávněna v těchto věcech za žalovaného jednat, čímž se pokusil zhojit tento nedostatek, že „z daného důvodu není zřejmě plná moc ani ověřena“, i když podle vnitřních závazných předpisů žalovaného ověřena být měla, a že zrušení pracovního poměru žalobce ve zkušební době ze dne 26. 3. 2015 je proto neplatné.

K odvolání žalovaného Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 3. 2018 č. j. 15 Co 225/2017-112 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 6 776 Kč k rukám advokátky Mgr. Petry Hrachy. Odvolací soud dovodil, že má-li právnická osoba „s kolektivním orgánem“ zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování uvedený v § 164 odst. 2 občanského zákoníku, ale způsob zastupování uvedený v § 164 odst. 3 občanského zákoníku, že určením jednoho konkrétního člena kolektivního statutárního orgánu je pak postaveno najisto, kdo je oprávněn právnickou osobu zastoupit při pracovněprávních jednáních, avšak že tato úprava nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby, např. zaměstnance personálního odboru, kteří budou jakožto zákonní zástupci činit za právnickou osobu určitá jednání, popřípadě všechna jednání, a to v závislosti na rozsahu a obsahu pověření. Podle zjištění odvolacího soudu takovéto pověření pro žádného člena statutárního orgánu žalovaného nebylo ve veřejném rejstříku zapsáno. Žalovaný však přijal coby akt řízení vnitřní předpisy, kterými stanovil svou organizační strukturu, jakož i kompetence jednotlivých osob k jednání za žalovaného. Odvolací soud má za to, že na kompetenční předpis ani organizační řád nelze aplikovat ustanovení § 305 a 306 zákoníku práce, neboť se nejedná o předpis, který by byl předpisem ve smyslu § 4a zákoníku práce, ale o vnitřní akty řízení, tedy o předpis ve smyslu § 301 písm. c) zákoníku práce. Dále dovodil, že kromě statutárních orgánů právnické osoby mohou zastupovat právnické osoby a právně za ně jednat i další subjekty, a to především její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich pracovnímu zařazení nebo funkci, a že právnická osoba se rovněž může dát zastoupit na základě plné moci třetí osobou. Touto osobou však podle názoru odvolacího soudu „není zaměstnanec, který zastupuje zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale na základě pověření, kdy vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z uzavřené pracovní smlouvy“. Odvolací soud uzavřel, že v daném případě žalovaný upravil způsob zastupování zaměstnanci výlučně kompetenčním předpisem, že tudíž není možné činit závěr o tom, že by některý ze zaměstnanců mohl zastupovat žalovaného nad rámec rozsahu stanoveného v kompetenčním předpisu s poukazem na hledisko obvyklosti, a že oprávnění I. J. jednat za společnost nevyplývá ani ze zápisu č. 235 ze dne 29. 1. 2015, neboť z textu tohoto zápisu nelze dovodit, že by jí bylo představenstvem uděleno speciální pověření k určitým jednáním, které není vázáno na kompetenční předpis, opravňující ji jménem zaměstnavatele jednat. Podle názoru odvolacího soudu nabyl nový Kompetenční řád účinnost současně s jeho platností k 1. 2. 2015 a vzhledem k tomu, že se nejednalo o vnitřní předpis podle § 305 zákoníku práce, nebyla jeho závaznost vázána na okamžik vyhlášení. Odvolací soud dospěl k závěru, že z tohoto nového kompetenčního předpisu by I. J., oprávnění jednat za společnost vyplývalo, avšak pro písemné právní jednání ve vztahu k zaměstnancům (pro jednání vyhrazená předsedovi představenstva společně s 1. místopředsedou představenstva) vyžadovalo vyhotovení písemného zmocnění – „plné moci typu Z“, která byla řádným způsobem evidována a měla mít stanovené náležitosti (podpisy osob jednajících za společnost na zmocnění musely být úředně ověřeny). Vzhledem k tomu, že plná moc ze dne 14. 2. 2015 není opatřena úředně ověřenými podpisy, bylo podle názoru odvolacího soudu nadbytečné ověřovat, zda byla evidována. Odvolací soud uzavřel, že pracovní poměr s žalobcem zrušila osoba, která nesplňovala podmínky stanovené Kompetenčním řádem k tomu, aby mohla za žalovaného jednat, neboť žalovaný nedodržel všechna procedurální pravidla, která si pro jednání jeho jménem sám stanovil.

Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, kterým „napadá oba výroky rozsudku odvolacího soudu (body I a II)“. Namítá, že pokud v daném případě byli k pracovněprávním záležitostem oprávněni podle Kompetenčního řádu předseda představenstva a první místopředseda představenstva, neznamená to současně, že by statutární orgán, a to kterýkoliv ze členů statutárního orgánu žalovaného, který je oprávněn jednat za žalovaného podle obchodního rejstříku, nemohl udělit plnou moc jiné osobě, v daném případě ředitelce úseku lidských zdrojů, k některým právním úkonům pracovněprávní agendy, včetně zrušení pracovního poměru ve zkušební době, že z žádného obecně závazného právního předpisu nevyplývá, že by plná moc, ať už udělená zaměstnanci či třetí osobě, kterou statutární orgán akciové společnosti zmocňuje jinou osobu k provedení některých právních jednání vůči zaměstnancům, měla mít ověřený podpis zmocnitele, a že odvolací soud zcela opomenul zásadu uvedenou v § 574 o. z., že na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné. Dále namítá, že nový Kompetenční řád byl sice schválen představenstvem společnosti v únoru 2015, avšak do skončení pracovního poměru žalobce nebyl publikován na portále společnosti (k tomu došlo až v červenci 2015), a zaměstnanci společnosti s ním tedy v březnu 2015 nebyli seznámeni, a nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že celé ustanovení § 305 zákoníku práce se nevztahuje na vnitřní akty řízení zaměstnavatele, a že k jeho závaznosti tedy není třeba jeho vyhlášení. Podle názoru žalovaného se § 305 zákoníku práce jako celek týká všech vnitřních předpisů a nelze připustit takový výklad, že by zaměstnanci, kteří jsou adresáty vnitřních předpisů, byli povinni respektovat vnitřní normu, o jejíž existenci se nedozvěděli, protože nebyla publikována. Žalovaný je přesvědčen, že pokud byla I. J. vystavena plná moc nad rámec jejích dosavadních kompetencí, která byla podepsána předsedou představenstva a místopředsedou představenstva (tedy „dle jednání za společnost podle obchodního rejstříku“), byla časově omezená (do 31. 12. 2016) a zmocňovala ji mimo jiné k ukončení pracovního poměru žalobce, pak skutečnost, že byla nesprávně vystavena na formuláři pro plné moci typu Z, ačkoliv správně se mělo jednat o plnou moc typu S (ve smyslu „starého Kompetenčního řádu“), nemůže způsobit neplatnost této plné moci. Podle názoru žalovaného zákon nestanoví, že by zástupcem nemohl být zaměstnanec zmocnitele (přestože pro jednání zaměstnanců jménem zaměstnavatele stanoví i další právní úpravu v § 166 občanského zákoníku); zaměstnavatel tedy může zaměstnance zmocnit k jednání za něj jak prostřednictvím pověření k určité činnosti podle hlediska obvyklosti či vnitřního předpisu, tak na základě plné moci, a to mimo tento rámec. Právní názor odvolacího soudu, že na základě plné moci se může právnická osoba nechat zastoupit pouze třetí osobou, nikoliv zaměstnancem, proto žalovaný považuje za nesprávný. Nesouhlasí ani s názorem odvolacího soudu, že by předmětné rozhodnutí představenstva ze dne 29. 1. 2015 bylo vázáno na kompetenční předpis. Žalovaný má za to, že z daného zápisu z jednání představenstva vyplývá, že představenstvo deleguje působnost k právním jednáním vůči zaměstnancům na ředitele lidských zdrojů, přičemž v zápise není uvedeno, že tato pravomoc ředitele lidských zdrojů nabude účinnosti až současně s novým Kompetenčním řádem. I. J. tedy podle názoru žalovaného byla oprávněna za žalovaného pracovní poměr rozvázat již v důsledku tohoto samotného rozhodnutí představenstva. Žalovaný navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalobce navrhl, aby dovolací soud dovolání žalovaného zamítl. Je přesvědčen, že dovolatelem vymezené otázky „nejsou pro právní posouzení významné a zásadní“ a že závěry obou soudů, že plná moc „na formuláři s označením Z“ udělená I. J. nemá parametry a náležitosti, které si sám zaměstnavatel pro tyto případy stanovil, a to ani podle jednoho z do úvahy připadajících znění Kompetenčního řádu, a že na jejím základě nemohlo být jednáno za žalovaného způsobem, kterým za něj bylo jednáno, jsou správné.

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.

Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).

Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).

Nejvyšší soud dovolání žalovaného proti rozsudku odvolacího soudu v části, ve které byl potvrzen rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 26. dubna 2017 č. j. 38 C 87/2015-82 ve výroku o náhradě nákladů řízení a ve které bylo rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení, podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl, neboť dovolání podle § 237 o. s. ř. není přípustné proti rozhodnutím v části týkající se výroku o nákladech řízení [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].

Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci mimo jiné zjištěno (správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že žalobce byl u žalovaného zaměstnán na základě pracovní smlouvy uzavřené dne 30. 12. 2014 od 1. 1. 2015 jako specialista pro pracovněprávní problematiku se sjednanou zkušební dobou v délce tří měsíců, že dne 26. 3. 2015 mu bylo předáno zrušení pracovního poměru ve zkušební době, podle nějž měl pracovní poměr skončit ke dni 31. 3. 2015, a že listina obsahující zrušení pracovního poměru ve zkušební době byla podepsána I. J., ředitelkou úseku Lidské zdroje. Žalovaný upravil způsob zastupování žalovaného zaměstnanci kompetenčním předpisem – Kompetenčním řádem platným od 1. 2. 2015, k jehož schválení došlo 16. 1. 2015, k jehož vydání pak došlo 26. 2. 2015 a z jehož textu vyplývá, že zrušuje a nahrazuje dosavadní Kompetenční řád ze dne 1. 2. 2014, a to ode dne své účinnosti, který však nestanoví. Podle Kompetenčního řádu platného od 1. 2. 2015 pro písemné právní jednání společnosti platí, že společnost zastupují vždy dva členové představenstva, přičemž alespoň jeden z nich musí být vždy předseda nebo jeden z místopředsedů. Ředitel úseku Lidské zdroje může činit právní jednání ve vztahu k zaměstnancům, avšak s omezením podle bodu 4.2.3. c), tj. jednání vyhrazená předsedovi představenstva společně s 1. místopředsedou. Jednání ředitele úseku Lidské zdroje za žalovaného vyžadovalo „udělení plné moci typu Z“, na níž podpisy osob jednajících za žalovaného musely být úředně ověřeny a která se zakládala mimo jiné do centrální evidence plných mocí. Podle zápisu č. 235 ze dne 29. 1. 2015 byl přednesen představenstvu žalovaného návrh na změny Kompetenčního řádu s účinností k 1. 2. 2015, který byl představenstvem schválen. V řízení byla předložena plná moc pro ředitelku úseku Lidských zdrojů I. J., podepsaná dne 14. 2. 2015 předsedou představenstva a 2. místopředsedou představenstva a evidovaná pod č. Z 10-01/15, z níž vyplývá, že I. J., byla zmocněna (mimo jiné) k zastupování žalovaného ve věci právního jednání ve vztahu k zaměstnancům, a to k ukončení pracovního poměru okamžitým zrušením nebo „ukončením“ ve zkušební době. Zmocnění bylo vystaveno na dobu do 31. 12. 2016 a podpisy zmocnitelů nebyly úředně ověřeny.

Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu mimo jiné na vyřešení otázky hmotného práva, zda může zaměstnanec právně jednat za zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním statutárním orgánem a který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním předpisem (Kompetenčním řádem), vůči jiným jeho zaměstnancům jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 občanského zákoníku na základě dohody o plné moci. Protože tato právní otázka dosud nebyla v rozhodování dovolacího soudu vyřešena, je dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.

Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř., které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalovaného je opodstatněné.

Projednávanou věc je třeba i v současné době posuzovat – vzhledem k tomu, že žalobce se domáhá určení neplatnosti zrušení pracovního poměru ve zkušební době, které mu bylo doručeno dne 26. 3. 2015 – podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění zákonů č. 585/2006 Sb., č. 181/2007 Sb., č. 261/2007 Sb., č. 296/2007 Sb. a č. 362/2007 Sb., nálezu Ústavního soudu č. 116/2008 Sb. a zákonů č. 121/2008 Sb., č. 126/2008 Sb., č. 294/2008 Sb., č. 305/2008 Sb., č. 306/2008 Sb., č. 382/2008 Sb., č. 286/2009 Sb., č. 320/2009 Sb., č. 326/2009 Sb., č. 347/2010 Sb., č. 377/2010 Sb., č. 427/2010 Sb., č. 73/2011 Sb., č. 180/2011 Sb., č. 185/2011 Sb., č. 341/2011 Sb., č. 364/2011 Sb., č. 365/2011 Sb., č. 367/2011 Sb., č. 375/2011 Sb., č. 466/2011 Sb., č. 167/2012 Sb., č. 385/2012 Sb., č. 396/2012 Sb., č. 399/2012 Sb., č. 155/2013 Sb., č. 303/2013 Sb., č. 101/2014 Sb., č. 182/2014 Sb. a č. 250/2014 Sb., tedy podle zákoníku práce ve znění účinném do 30. 9. 2015 (dále jen „zák. práce“), a subsidiárně též (srov. § 4 zák. práce) podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 29. 12. 2016 (dále jen „o. z.“).

Podle ustanovení § 164 odst. 1 o. z. člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.

Podle ustanovení § 164 odst. 2 o. z. náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán; neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně; vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.

Podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z. má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.

Nejvyšší soud již dříve ve své judikatuře dovodil, že má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, neuplatní se pro zastupování právnické osoby členy statutárního orgánu při právních jednáních vůči zaměstnancům způsob zastupování podle ustanovení § 164 odst. 2 o. z., ale způsob upravený v ustanovení § 164 odst. 3 o. z. Pouze člen statutárního orgánu určený v souladu s ustanovením § 164 odst. 3 o. z. může právnickou osobu zastoupit při uzavření pracovní smlouvy či dohod o pracích konaných mimo pracovní poměr, jejich změnách či ukončení, jakož i při dalších právních jednáních vůči zaměstnancům. Úprava způsobu zastupování členem statutárního orgánu v ustanovení § 164 odst. 3 o. z. však nebrání tomu, aby statutární orgán případně delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby (např. zaměstnance personálního odboru), které budou jakožto zákonní zástupci podle ustanovení § 166 či § 430 odst. 1 o. z. oprávněny činit za právnickou osobu určitá, popř. všechna (podle rozsahu a obsahu pověření) právní jednání vůči zaměstnancům vedle člena statutárního orgánu pověřeného podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015 sp. zn. 29 Cdo 880/2015, které bylo uveřejněno pod č. 20 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, roč. 2016).

Podle ustanovení § 166 odst. 1 o. z. právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti; co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.

Podle ustanovení § 166 odst. 2 o. z. omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo.

V projednávané věci podle zjištění soudů z výpisu z obchodního rejstříku nevyplývá, že by žalovaný ve smyslu ustanovení § 164 odst. 3 o. z. pověřil jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům (pověření k právním jednáním vůči zaměstnancům pro žádného člena statutárního orgánu nebylo v rozhodné době ve veřejném rejstříku zapsáno). Takové pověření člena statutárního orgánu právním jednáním vůči všem zaměstnancům nevyplývá ani z předloženého zápisu ze zasedání představenstva žalovaného č. 235 ze dne 29. 1. 2015. Podle ustanovení § 164 odst. 3 o. z. tedy tuto působnost vykonával (měl vykonávat) předseda statutárního orgánu (předseda představenstva) žalovaného. Žalovaný však upravil rozsah zástupčího oprávnění v Kompetenčním řádu, v němž delegoval pracovněprávní záležitosti na další osoby a určil, které osoby a za jakých podmínek jsou vedle předsedy představenstva (jakožto zákonní zástupci podle § 166 o. z.) oprávněny činit za žalovaného určitá právní jednání vůči zaměstnancům.

Je třeba souhlasit se závěrem odvolacího soudu, že Kompetenční řád vydaný žalovaným není vnitřním předpisem zaměstnavatele ve smyslu ustanovení § 305 odst. 1 zák. práce (tj. předpisem, kterým zaměstnavatel stanoví práva v pracovněprávních vztazích, z nichž je oprávněn zaměstnanec, výhodněji, než stanoví zákoník práce), ani pracovním řádem ve smyslu ustanovení § 306 zák. práce (tj. zvláštním druhem vnitřního předpisu, který rozvádí ustanovení zákoníku práce, popřípadě zvláštních právních předpisů podle zvláštních podmínek u zaměstnavatele, pokud jde o povinnosti zaměstnavatele a zaměstnance vyplývající z pracovněprávních vztahů), ale že se jedná o vnitřní akt řízení, tedy o předpis ve smyslu § 301 písm. c) zák. práce, tj. ostatní předpis vztahující se k práci. Na Kompetenční řád platný od 1. 2. 2015 se proto nevztahuje ani ustanovení § 305 odst. 3 zák. práce, podle něhož vnitřní předpis nabývá účinnosti dnem, který je v něm stanoven, nejdříve však dnem, kdy byl u zaměstnavatele vyhlášen, a jeho účinnost není vázána na okamžik jeho vyhlášení. Závěr odvolacího soudu, že „nový kompetenční předpis nabyl účinnosti současně s jeho platností“, neboť tomuto datu předcházelo schválení představenstvem a ze zápisu ze zasedání představenstva žalovaného vyplývá, že představenstvo schválilo návrh změn Kompetenčního řádu s účinností k 1. 2. 2015, je tedy správný.

Právnická osoba se rovněž může – jak odvolací soud správně dovodil v odůvodnění svého rozsudku – dát zastoupit na základě dohody o plné moci. Se závěrem odvolacího soudu, že se právnická osoba může dát takto zastoupit „třetí osobou“, avšak že touto osobou „není zaměstnanec“, který zastupuje zaměstnavatele nikoliv jako třetí osoba, ale „na základě pověření, kdy vztah mezi zaměstnavatelem a zaměstnancem vyplývá z uzavřené pracovní smlouvy“, však dovolací soud nesouhlasí.

Podle ustanovení § 441 odst. 1 o. z. ujednají-li si to strany, zastupuje jedna z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec.

Podle ustanovení § 441 odst. 2 o. z. zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci; netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc v písemné formě; vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc.

Podle ustanovení § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

Zákon nezakazuje, aby se zaměstnavatel nechal ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o. z. zastoupit zaměstnancem jako zmocněncem na základě dohody o plné moci (nejde-li o případ uvedený v ustanovení § 437 odst. 1 o. z.). Zaměstnanec tedy může vedle zákonného zastoupení podle ustanovení § 166 odst. 1 o. z. svého zaměstnavatele, který je právnickou osobou, v ujednaném rozsahu (uvedeném v plné moci) zastupovat též jako zmocněnec ve smyslu § 441 odst. 1 o. z., ujedná-li si to s ním zaměstnavatel.

Protože zákon nevylučuje ani to, aby zaměstnanec na základě dohody o plné moci za zaměstnavatele právně jednal vůči jiným zaměstnancům, může zaměstnanec právně jednat za zaměstnavatele, který je právnickou osobou s kolektivním statutárním orgánem a který upravil způsob zastupování zaměstnanci vnitřním předpisem (Kompetenčním řádem), vůči jiným jeho zaměstnancům též jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o. z. na základě dohody o plné moci.

Odvolací soud v projednávané věci dovodil, že z „nového“ Kompetenčního řádu sice I. J., vyplývalo oprávnění jednat za žalovaného, ale že „pro písemné právní jednání ve vztahu k zaměstnancům vyžadovalo vyhotovení písemného zmocnění (plná moc typu Z), kdy podpisy osob jednajících za zaměstnavatele musejí být písemně ověřeny“, že tedy kompetenční předpis žalovaného upravoval přesně rozsah zástupčího oprávnění, kdy v některých případech podmiňoval zástupčí oprávnění ještě udělením plné moci, která musela být evidována a musela mít stanovené náležitosti, a že vzhledem k tomu, že žalovaným předložená plná moc není opatřena úředně ověřenými podpisy, „nemohlo být za žalovaného jednáno způsobem, kterým za něj bylo jednáno“.

Odvolací soud však nevzal náležitě v úvahu, že Kompetenčním řádem stanovené podmínky, za kterých byla I. J. oprávněna činit za žalovaného určitá právní jednání vůči jiným zaměstnancům, se týkají zastupování zaměstnavatele jeho zaměstnanci podle ustanovení § 166 o. z., a nikoli podmínek pro zastupování žalovaného na základě dohody o plné moci ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o. z.

Protože odvolací soud – veden nesprávným právním názorem, že zaměstnanec nemůže svého zaměstnavatele zastupovat na základě dohody o plné moci – posuzoval pouze otázku, zda žalovaným předložená plná moc splňovala podmínky upravené v rámci „vnitřního“ vymezení (omezení) zástupčího oprávnění zaměstnanců ve smyslu ustanovení § 166 o. z., aniž by se řádně zabýval též tím, zda I. J. nezastupovala žalovaného jako zmocněnec ve smyslu ustanovení § 441 odst. 1 o. z. na základě dohody o plné moci (pro jejíž písemnou formu zákon nevyžaduje úřední ověření podpisů osob jednajících za zmocnitele), nemůže být jeho závěr, že „za zaměstnavatele jednala osoba, která k tomu nebyla způsobilá“ (pro svou předčasnost) správný.

I kdyby však I. J. nezastupovala žalovaného při zrušení pracovního poměru žalobce ve zkušební době ani jako zmocněnec na základě dohody o plné moci, neznamenalo by to, že zrušení pracovního poměru ve zkušební době ze dne 26. 3. 2015 je bez dalšího neplatné. V takovém případě by se totiž jednáním I. J. za žalovaného bylo nutné zabývat též z pohledu ustanovení § 440 odst. 1 o. z., podle něhož překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu; to platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; protože nejsou podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud České republiky tento rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Městskému soudu v Brně) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 28. 2. 2019


JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu