Insolvenční řízení; úvěr; odporovatelnost právního úkonu; úpadek dlužníka, § 3 zák. č. 182/2006 Sb., § 241 zák. č. 182/2006 Sb.

15. 5. 2020

Úvěrová instituce, která za trvání úvěrového vztahu s dlužníkem zjistí informace, z nichž plyne naplnění předpokladů formulovaných v § 3 odst. 1 písm. a/ a b/ insolvenčního zákona a které současně zakládají některou z vyvratitelných domněnek platební neschopnosti dlužníka ve smyslu ustanovení § 3 odst. 2 insolvenčního zákona, se ve smyslu ustanovení § 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona nezprostí odpovědnosti za přijetí plnění z právního úkonu dlužníka (splátky úvěru) uskutečněného v rámci běžného obchodního styku, jestliže neprokáže, že šlo o právní úkon, který dlužník učinil v době, kdy nebyl v úpadku, nebo o právní úkon, který nevedl k dlužníkovu úpadku (srov. § 241 odst. 2 insolvenčního zákona).

Porušení požadavku náležité pečlivosti ve vztahu k plnění přijatému od dlužníka na základě právního úkonu (splátky úvěru) učiněného v rámci běžného obchodního styku (vymezeného trváním úvěrového vztahu) nelze dovozovat jen z práva banky (jiné úvěrové instituce) žádat od úvěrového dlužníka podklady ke zjištění jeho aktuálních příjmových a majetkových poměrů i v průběhu úvěrového vztahu. Požadavku náležité pečlivosti odpovídá, přikročí-li banka k uplatnění tohoto práva bez zbytečného odkladu poté, co při pravidelném (běžném) průběhu úvěrového vztahu vyjde najevo, že zde jsou skutečnosti nasvědčující zhoršujícímu se ekonomickému stavu úvěrového dlužníka.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2019, sen. zn. 29 ICdo 149/2017, ECLI:CZ:NS:2019:29.ICDO.149.2017.1)

Anotace
Insolvenční soud po provedeném dokazování dospěl k závěru, že jednotlivé platby uskutečněné ve prospěch žalovaného jako úhrady na splacení úvěru poskytnutého dlužníku jsou neúčinnými právními úkony. Dlužník v průběhu roku 2011 prostřednictvím svých dlužníků vědomě hradil žalovanému dluh z kontokorentního úvěru ve výši 3,5 miliónu Kč, ač v té době měl více věřitelů s pohledávkami v řádu několika miliónů Kč, které byly delší dobu po splatnosti a na něž nehradil ničeho. Tím žalovaného jako svého věřitele zvýhodnil. Předmětné právní úkony sice lze považovat za právní úkony učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku, na jejichž základě dlužník obdržel přiměřené protiplnění, osoba, v jejíž prospěch byly učiněny (žalovaný), však mohla při náležité pečlivost poznat, že dlužník je v úpadku (§ 241 odst. 5 písm. b/ insolvenčního zákona). Ve smlouvě o úvěru bylo ujednáno, že za trvání smluvního vztahu bude dlužník předkládat žalovanému kompletní řádnou účetní uzávěrku včetně všech povinných příloh, popřípadě zprávu auditora k účetní závěrce, a to minimálně jedenkrát ročně, vždy nejpozději do 1 měsíce po podání přiznání k dani z příjmu příslušnému správci daně, jakož i aktuální potvrzení příslušného finančního úřadu, ze kterého bude vyplývat, že dlužník nemá evidovány žádné nedoplatky, splátkové kalendáře ani posečkání s daňovou povinností a aktuální potvrzení příslušné správy sociálního zabezpečení, ze kterého bude vyplývat, že dlužník nemá evidovány žádné nedoplatky, splátkové kalendáře ani posečkání s povinností úhrady sociálního pojištění. Jako společnost, která se profesionálně zabývá poskytováním úvěrů, je žalovaný odborně vybaven pro zkoumání ekonomického stavu dlužníka a musel zjistit, že dlužník byl v roce 2011 ve stavu úpadku. Insolvenční řízení na majetek dlužníka bylo zahájeno 8. února 2012, takže právní úkony, jichž se žaloba týká, byly učiněny v posledních 3 letech před zahájením insolvenčního řízení, přičemž samotná žaloba byla podána 26. července 2013, tedy do 1 roku od „prohlášení konkursu“ na majetek dlužníka, tedy od 2. srpna 2012.

Odvolací soud konstatoval, že žaloba byla podána ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku. Odporované úkony dlužníka byly učiněny v době 1 roku před zahájením insolvenčního řízení. Dlužník nemá vůči žalovanému postavení osoby blízké, ani s ním netvoří koncern, takže se neuplatní tříletá lhůta dle ustanovení § 241 odst. 4 insolvenčního zákona, jak nesprávně dovodil insolvenční soud. Přezkoumávané právní úkony nespadají pod ustanovení § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona. Přestože nepochybně šlo o právní úkony učiněné za podmínek obvyklých v obchodním styku, žalovaný při náležité pečlivosti mohl poznat, že dlužník je v době, kdy tyto úkony činil, v úpadku. Argumentace žalovaného, že prověřoval stav majetku dlužníka pouze v době, kdy uzavíral úvěrovou smlouvu a její dodatek, neobstojí, když žalovaný byl oprávněn uvedené skutečnosti zjišťovat kdykoli za trvání úvěrového vztahu a při náležité pečlivosti byl k takovému zjišťování také povinen. Neobstojí ani argumentace, podle níž je nepředstavitelné, aby banka prověřovala platební schopnost dlužníků při každé splátce; na rozdíl od jiných věřitelů si právě žalovaný jako banka možnost takového prověřování zajistil ujednáním v úvěrové smlouvě, to vše za situace, kdy dle uzavřené úvěrové smlouvy měl dlužník realizovat prostřednictvím úvěrového účtu nejprve veškerý platební styk a po uzavření dodatku pak 70 % ročního obchodního obratu. Bylo prokázáno, že odporované úkony dlužník nesporně učinil v době, kdy byl v úpadku minimálně ve formě platební neschopnosti ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1, odst. 2 písm. b) insolvenčního zákona, a že v insolvenčním řízení vedeném majetek dlužníka by v rámci konkursu pohledávka žalovaného nebyla uspokojena v celém rozsahu. Závěr insolvenčního soudu, že označené právní úkony dlužníka jsou zvýhodňujícími právními úkony ve smyslu ustanovení § 241 insolvenčního zákona, jimiž se žalovanému dostalo na úkor ostatních věřitelů vyššího uspokojení, než by mu náleželo v konkursu, je proto správný a též správně rozhodl o povinnosti žalovaného vydat do majetkové podstaty dlužníka plnění z těchto neúčinných právních úkonů.

Nejvyšší soud se musel vypořádat s dovolatelem formulovanými otázkami, co lze u osoby, v jejíž prospěch byl úkon učiněn, považovat za jednání bez náležité pečlivosti, vedoucí k nesplnění podmínek negativního vymezení zvýhodňujícího právního úkonu ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona, zda lze po věřiteli spravedlivě požadovat, aby zkoumal úpadkovou situaci dlužníka v okamžiku řádného ukončení úvěrového vztahu, to vše za situace, kdy žalovaný již nemá žádnou možnost, jak na dlužníku vynutit doložení pravdivých podkladů a z veřejných zdrojů není úpadková situace zřejmá a zda lze z práva žalovaného požadovat od dlužníka podklady ke zjištění jeho aktuálních příjmových a majetkových poměrů sjednaného v úvěrové smlouvě dovozovat současně i povinnost žalovaného zkoumat případný úpadek dlužníka při řádném ukončení úvěrového vztahu a nesplnění této povinnosti považovat (podle § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona) za jednání bez náležité pečlivosti.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 11. 3. 2020, uveřejněno ve sbírce pod č. 50/2020) .