Kolizní opatrovník; opatrovník právnické osoby, § 165 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., § 487 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb.

10. 7. 2020

Funkce kolizního opatrovníka, jmenovaného právnické osobě postupem podle § 165 odst. 2 o. z., zaniká bez dalšího (ex lege) k okamžiku, kdy odpadne důvod, pro který byl kolizní opatrovník jmenován.

Soud, jenž jmenuje právnické osobě kolizního opatrovníka podle § 165 odst. 2 o. z., je povinen ve výroku svého rozhodnutí vymezit rozsah jeho působnosti (§ 487 odst. 2 část věty za středníkem o. z.). Působnost kolizního opatrovníka se přitom může týkat pouze těch záležitostí právnické osoby, jež nemohou řešit (při nichž nemohou právnickou osobu zastupovat) členové statutárního orgánu pro trvající střet zájmů.

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1382/2019, ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1382.2019.1)

Anotace
Opatrovník žalobkyně, právnické osoby, se podanou žalobou domáhal náhrady škody způsobené jednateli, když z jejího účtu nechali odepsat částku 1 244 033,45 Kč bez uvedení důvodu či přiměřeného protiplnění. Opatrovník byl žalobkyni ustanoven z důvodu naplnění podmínek podle § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. Působnost opatrovníka byla vymezena tak, že má usilovat o řádné obnovení činnosti statutárního orgánu žalobkyně, má činit veškerá právní jednání za žalobkyni, zejména vůči ve výroku specifikovaným společnostem, a má přístup do datové schránky žalobkyně.

Soud prvního stupně uzavřel, že opatrovník žalobkyně nebyl k podání žaloby oprávněn. Jmenování opatrovníka je podle soudu „opatřením dočasné povahy, jehož účelem není prověřování ekonomického stavu společnosti a činnosti jejích stávajících jednatelů“. Ve vymezené působnosti opatrovníka podávání žalob proti jednatelům žalobkyně zahrnuto nebylo. Soud proto řízení zastavil pro nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit.

Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nezastavuje. Posoudil závěr soudu prvního stupně jako nesprávný, neboť podle § 487 odst. 1 o. z. „pro práva a povinnosti opatrovníka obdobně platí ustanovení o právech a povinnostech člena statutárního orgánu, působnost opatrovníka se přiměřeně řídí ustanoveními o působnosti statutárního orgánu. Podle § 164 o. z. může člen statutárního orgánu zastupovat společnost (vystupovat jménem společnosti) ve všech záležitostech“. Soud vzal na zřetel také skutečnost, že § 487 o. z. „neřeší“, kdy funkce opatrovníka právnické osoby zaniká. Není-li v rozhodnutí o ustanovení opatrovníka časově či účelově vymezeno „ukončení opatrovnictví“, je třeba mít za to, že „opatrovnictví končí až k okamžiku pravomocného odvolání opatrovníka (analogické využití § 463 odst. 2 o. z.)“ a uzavřel proto, že opatrovník byl k podání žaloby jménem žalobkyně oprávněn.

Nejvyšší soud se musel vypořádat s otázkou zániku funkce opatrovníka právnické osoby jmenovaného podle § 165 odst. 2 o. z.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 10. 6. 2020, uveřejněno ve sbírce pod č. 51/2020) .