Obchodní podíl; náhrada škody; znalecký posudek; zrušení společnosti bez likvidace, § 220p odst. 3 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 30. 6. 2008, § 220p odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 30. 6. 2008, § 220l odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb. ve znění do 30. 6. 2008, § 8 zák. č. 36/1967 Sb.

25. 4. 2019


Menšinový akcionář, jemuž při zrušení společnosti s převodem jmění na hlavního akcionáře podle § 220p obch. zák., ve znění účinném do 31. 3. 2008, vznikne škoda v podobě rozdílu mezi vypořádáním zaplaceným hlavním akcionářem, jehož výše byla doložena vadným znaleckým posudkem, a vypořádáním, jež by bylo menšinovým akcionářům vyplaceno na základě správně zpracovaného znaleckého posudku, se může náhrady této škody domáhat postupem podle § 220l obch. zák. proti znalci bez ohledu na to, zda uplatnil i právo na dorovnání proti hlavnímu akcionáři postupem podle § 220k obch. zák.

Z povinnosti znalce vykonávat svoji činnost řádně (§ 8 zákona o znalcích a tlumočnících), tj. (mimo jiné) v souladu s (aktuálními a obecně uznávanými) pravidly svého oboru, nelze dovozovat, že při řádném postupu při ocenění podniku dojde každý znalec ke stejnému výsledku. V řadě oborů, oceňování podniků nevyjímaje, lze v souladu s pravidly daného oboru dospět k rozdílným výsledkům, v závislosti na tom, k jakému z konkurujících (obhajitelných) názorů na řešení té které dílčí otázky se konkrétní znalec přikloní. Je-li znalcem zvolené řešení v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly daného oboru, pak znalec postupoval při řešení dané (dílčí) otázky řádně, a to bez ohledu na to, zda (taktéž v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly daného oboru) lze úspěšně obhájit i řešení jiné (vedoucí k odlišnému výsledku).

(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4803/2016, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.4803.2016.1)

Anotace:
Žalobce vlastnil 4 250 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100 Kč. Valná hromada rozhodla o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře podle § 220p zákona č. 513/1991 Sb., přičemž výše vypořádání v penězích (740 Kč za jednu akcii) byla doložena znaleckým posudkem. Žalobce, maje za to, že přiměřené vypořádání mělo činit 4 226 Kč za jednu akcii, podal návrh na „přezkoumání výše vypořádání v penězích“, který soud zamítl proto, že „žalobce“ se nedomáhal plnění (zaplacení), ale (chybně) určení správné výše vypořádání.

Žalobce se tak domáhal po bývalém členu představenstva společnosti a po znalci, který vypracoval sporný znalecký posudek, náhrady škody podle § 220p odst. 3 a § 220l odst. 1 obch. zák. ve výši 1 000 000 Kč, neboť podle přesvědčení žalobce při stanovení výše vypořádání za jednu akcii postupovali „úmyslně nebo nedbale a neodborně“, čímž dospěli k nižší hodnotě vypořádání, než jakou měl navrhovatel obdržet, a způsobili mu tak škodu v podobě rozdílu mezi vyplacenou a správnou výší přiměřeného vypořádání v penězích.

Podle znaleckého posudku zpracovaného (soudem ustanoveným) znaleckým ústavem činila hodnota jedné akcie společnosti k rozhodnému dni 1 931 Kč. Dle znaleckého ústavu ve sporném znaleckém posudku použitá „základní metoda NAV, tj. metoda přecenění čistého obchodního jmění, byla zvolena co do svého základního principu v souladu s oceňovatelskou praxí a byla odůvodněna charakteristikou holdingových společností“. Znalecký ústav se však „neztotožnil se zvoleným přístupem v rámci některých dílčích kroků, zejména pokud jde o ocenění obchodního podílu ve společnosti“ V důsledku toho pak dovodil, že „ocenění investice ve společnosti použité znalcem nemohly plně posoudit zjevný výnosový potenciál, který je dán cca 20% podílem na vlastním kapitálu společnosti Česká pojišťovna a. s.“. Podle názoru znaleckého ústavu měla být investice v České pojišťovně a. s. oceněna výnosovou metodou, a to i přes absenci finančního plánu zpracovaného managementem, neboť z dostupných údajů bylo možné „provést projekce budoucího vývoje České pojišťovny a. s. s ohledem na současný i očekávaný vývoj relevantního trhu“. Proto znalecký ústav ocenil investici částkou 6 042 214 000 Kč, oproti ocenění provedenému znalcem ve výši 1 832 468 000 Kč, v důsledku čehož se zvýšilo i přiměřené vypořádání o 1 192 Kč až 1 213 Kč.

Odvolací soud konstatoval, že soudu nepřísluší řešení odborných otázek, při svém rozhodování vychází ze závěrů, „které učinily osoby, které jsou oprávněny takové závěry učinit“. Soud prvního stupně postupoval podle odvolacího soudu správně, zadal-li „k vypracování znalecký posudek s úkolem posoudit, zda druhý žalovaný postupoval správně při stanovení spravedlivé hodnoty jedné akcie“ společnosti a vycházel-li z tohoto posudku „co se týče zjišťování, zda druhý žalovaný prokázal, že jednal s péčí řádného hospodáře“.

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou výkladu § 220p, § 220l a § 220k obch. zák.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 13. 3. 2019, publikováno ve sbírce pod č. 89/2019)