Obchodní vedení společnosti; bezdůvodné obohacení, § 192 zák. č. 513/1991 Sb., § 194 odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb., § 66 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb., § 2 odst. 1 zák. č. 262/2006 Sb.

24. 4. 2020

Obchodním vedením akciové společnosti je organizování a řízení její běžné podnikatelské činnosti, zejména rozhodování o provozu podniku (závodu) společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech společnosti, a to bez ohledu na to, zda je vykonává samo představenstvo společnosti či samostatně představenstvem pověřený člen představenstva anebo třetí osoba.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, ECLI:CZ:NS:2019:31.CDO.1993.2019.1)

Anotace:
Žalovaný byl v době od 19. 4. 2004 do 7. 4. 2014 členem (od 23. 8. 2007 i místopředsedou) představenstva společnosti. Dne 30. 4. 2007 uzavřeli společnost jako zaměstnavatel a žalovaný jako zaměstnanec pracovní smlouvu, na jejímž základě byl žalovaný u společnosti od 1. 5. 2007 zaměstnán jako technický ředitel. Náplní práce technického ředitele bylo „mimo jiné řídit technický útvar a podílet se na komplexním řízení společnosti, plnit povinnosti vedoucího zaměstnance, nést odpovědnost za účinné využívání zdrojů a potenciálu technického útvaru a útvaru inženýringu (realizace), zajišťovat a vyhledávat vhodnou pracovní náplň pro společnost, poskytovat podporu při tvorbě, zavádění a realizaci systémů kvality, odpovídat za řádné fungování efektivního systému řízení rizik a vnitřního kontrolního systému a za fungování systému ochrany majetku společnosti, požární ochrany a BOZP. V rámci řízení činnosti technického útvaru organizoval směr technického vývoje, zajišťoval realizaci schválených projektů od konstrukční přípravy výrobu a montáž díla, zajišťoval metodiku řízení výroby, organizoval řízení odpadového hospodářství, zajišťoval plán investic a oprav či zajišťoval ochranu duševního vlastnictví společnosti. V oblasti obchodní pak řídil a odpovídal za procesy výběru dodavatelů a nákupu materiálu a služeb a za procesy prodeje adistribuce výrobků a poskytování služeb společnosti, kontroloval a vyhodnocoval spokojenost zákazníků a vytvářel dlouhodobé vztahy se zákazníky, jakož i vyhodnocoval účast společnosti ve výběrových řízeních a navrhoval opatření s tím související a dále spolupracoval při tvorbě a zavádění marketingové strategie společnosti, zajišťoval realizaci stanovené obchodní politiky a koordinaci aktivit společnosti.“ Pracovní místo technického ředitele bylo v přímé řídící působnosti ředitele společnosti. Žalovaný jako technický ředitel společnosti zajišťoval „technicko-odbornou stránku projektů, přicházel s nápady řešení recyklace odpadů, schématy procesů a vedl a řídil ostatní zaměstnance – techniky při realizaci projektů s tím, že se na této realizaci i osobně podílel. Žalovaný rovněž pro společnost ve spolupráci s Vysokou školou báňskou prováděl vědeckovýzkumnou činnost, v rámci níž se zabýval procesem pyrolýzy. To vše za přímé podřízenosti řediteli společnosti.“ Za výkon práce technického ředitele pobíral žalovaný sjednanou mzdu ve výši 40 000 Kč měsíčně.

Na výše popsaném základu odvolací soud (ve shodě se soudem prvního stupně) dospěl k závěru, podle něhož náplní funkce technického ředitele nebyla (neměla být) stejná činnost, kterou žalovaný vykonával (měl vykonávat) u dlužníka jako člen představenstva, neboť většinu činností technického ředitele nelze zahrnout pod zastupování akciové společnosti navenek ani pod její obchodní vedení, kterým je organizování a řízení podnikatelské činnosti společnosti, včetně rozhodování o jejích podnikatelských záměrech a zabezpečení řádného vedení účetnictví společnosti, nikoli však věcně vymezená organizační a řídící činnost na určitém úseku společnosti, vykonávaná za přímé podřízenosti řediteli společnosti. Odvolací soud, shledal nedůvodnou argumentaci žalobce, podle níž je pracovní smlouva z důvodu nedovoleného souběhu funkcí neplatná a uzavřel, že žalovaný se přijetím mzdy za výkon práce technického ředitele na úkor společnosti bezdůvodně neobohatil.

Tříčlenný senát Nejvyššího soudu dospěl při posouzení otázky výkladu pojmu obchodní vedení společnosti k právnímu názoru odlišnému od toho, který byl vyjádřen v rozsudcích Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 496/2014, a ze dne 5. 4. 2016, sp. zn. 21 Cdo 2310/2015 a proto rozhodl o postoupení věci podle § 20 zákona č. 6/2002 Sb. K rozhodnutí velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu.

Odvolací soud založil své rozhodnutí na závěru, podle něhož činnost vykonávaná žalovaným na základě pracovní smlouvy nespadala pod obchodní vedení společnosti, neboť představovala věcně vymezenou organizační a řídící činnost na určitém úseku společnosti, vykonávanou za přímé podřízenosti řediteli společnosti. Otázka výkladu pojmu obchodní vedení společnosti je tudíž otázkou hmotného práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí závisí a která má být vyřešena jinak, než se stalo v předchozích rozhodnutích Nejvyššího soudu.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 12. 2. 2020, uveřejněno ve sbírce pod č. 24/2020) .