Péče řádného hospodáře; obchodní vedení společnosti; valná hromada; představenstvo; dluhopis, § 191 zák. č. 513/1991 Sb., § 194 odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb., § 194 odst. 5 zák. č. 513/1991 Sb., § 157 odst. 2 zák. č. 99/1963 Sb., § 182 odst. 2 zák. č. 513/1991 Sb.

5. 8. 2019


Navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady.

Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1)

Anotace:
Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě návrh na vypsání emise dluhopisů s tím, že emisní podmínky včetně vzoru dluhopisů byly předloženy písemně. Valná hromada společnosti na svém zasedání, za účasti akcionářů vlastnících akcie představující 99,83 % základního kapitálu, rozhodla 100 % hlasů účastnících se akcionářů o vydání dluhopisů dle návrhu představenstva, tj. dluhopisů o nominální hodnotě 50 000 Kč, se splatností 10 let a úrokem 20 % p. a.

Odvolací soud uzavřel, že do působnosti představenstva patří realizovat usnesení valné hromady, jež nejsou v rozporu s právními předpisy či stanovami. Pokud tak představenstvo učinilo, „nedošlo k porušení povinnosti žalovaných jakožto členů představenstva jednat s péčí řádného hospodáře“. Jelikož dle mínění odvolacího soudu žalovaní neporušili své povinnosti členů představenstva, nepovažoval za potřebné se zabývat ostatními předpoklady nároku na náhradu škody.

Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkami, zda lze na členy představenstva, jež „realizují“ usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obch. zák.), a zda vydání dluhopisů může být jednáním odporujícím zákonným pravidlům upravujícím rozdělování zisku (či jiných vlastních zdrojů).

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 13. 2. 2019, publikováno ve sbírce pod č. 88/2019)