Smlouva o dílo; zajištění pohledávky; pozastávka; záruka; insolvenční řízení; úpadek dlužníka, § 253 zák. č. 182/2006 Sb.

27. 3. 2020

Ujednání o slevě ve výši pozastávky pro případ nevyčerpání záruky v důsledku úpadku zhotovitele je platným ujednáním vyjadřujícím hodnotu nerealizované záruky.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2019, sp. zn. 29 Cdo 561/2017, ECLI:CZ:NS:2019:29.CDO.561.2017.1)

Anotace
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že pozdější insolvenční dlužník jako zhotovitel a žalovaný jako objednatel uzavřeli dvě smlouvy o dílo, přičemž v první z nich sjednali, že cena díla představuje hodnotu veškerých plnění a závazků zhotovitele, včetně závazků vyplývajících ze zhotovitelem poskytnuté záruky za jakost. Pro případ vydání rozhodnutí o úpadku zhotovitele nebo rozhodnutí o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku zhotovitele, smluvní strany oceňují hodnotu záruky na částku odpovídající 20 % z ceny díla (bez daně z přidané hodnoty), s tím, že okamžikem vydání některého z těchto rozhodnutí se cena díla automaticky snižuje o cenu záruky v dohodnuté výši. Tímto okamžikem rovněž zaniká nárok na uvolnění sjednané pozastávky. V druhé smlouvě pak ujednali, že dojde-li v průběhu provádění díla k podání návrhu na zahájení insolvenčního řízení zhotovitelem nebo k vydání rozhodnutí o úpadku zhotovitele nebo rozhodnutí o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku zhotovitele, k tomuto okamžiku se dohodnutá cena díla snižuje o výši všech dohodnutých realizovaných i budoucích pozastávek, a to bez zřetele k tomu, zda se objednatel tohoto účinku vůči zhotoviteli výslovně dovolal. V obou smlouvách byla zhotovitelem poskytnuta objednateli záruka za jakost díla v délce 60 měsíců ode dne převzetí celého a bezvadného díla. V souladu s ujednáním smluvních stran byla zadržena část ceny děl jako pozastávka, a to v celkové výši 98 877,4 Kč. Soud na základě takto zjištěného skutkového stavu konstatoval, že s ohledem k absenci vyjádření insolvenčního správce dlužníka ve lhůtě 30 dnů od prohlášení konkursu, nastala fikce, že žalobce (insolvenční správce) plnění podle uzavřených smluv o dílo odmítl a od smluv „odstoupil“ podle ustanovení § 253 zákona č. 182/2006 Sb. Pozastávky se tak ve smyslu § 451 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., „staly bezdůvodným obohacením na straně žalovaného, neboť právní důvod jejích zadržení odpadl“. Ujednání o slevě z ceny díla pro případ zjištění úpadku zhotovitele považoval soud prvního stupně za neplatná podle ustanovení § 39 obč. zák., neboť „jsou v přímém rozporu se zásadami insolvenčního zákona a žalovaný by byl nedovoleně zvýhodněn podle § 5 písm. a) insolvenčního zákona“.

Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že okamžikem vydání rozhodnutí o úpadku dlužníka nastaly účinky příslušných článků smluv o dílo týkajících se snížení ceny díla. Z těchto ujednání je zřejmé, že „sjednaná sleva představuje hodnotu záruky, v obou případech se jedná o ujednání zcela určité a srozumitelné, mající za cíl ochranu objednatele v tom smyslu, aby tzv. pozastávky mohl použít k odstranění vad v případě prohlášení úpadku zhotovitele“. Předmětná ujednání jsou podle odvolacího soudu projevem autonomie vůle účastníků obchodněprávního vztahu, jež neodporují svým obsahem a účelem obchodnímu zákoníku a nejde ani o ujednání neplatné pro rozpor s insolvenčním zákonem, neboť jejich „úmyslem nebylo zkrátit věřitele, ale zajistit objednatele pro účely vynaložení nákladů na odstraňování vad předaného díla“.

Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s°otázkami formulovanými dovolatelem, které souvisí s posouzením (ne)platnosti ujednání o slevě z ceny díla ve výši pozastávky (popř. ve výši hodnoty záruky) pro případ zjištění úpadku zhotovitele.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 11. 12. 2019, uveřejněno ve sbírce pod č. 25/2020) .