Statutární orgán; jednání statutárního orgánu; odpovědnost statutárního orgánu; zástupčí oprávnění, § 163 zák. č. 89/2012 Sb., § 164 zák. č. 89/2012 Sb., § 431 zák. č. 89/2012 Sb., § 440 zák. č. 89/2012 Sb.

2. 4. 2020

Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.).

Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc).
Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1)

Anotace
Podle zápisu v obchodním rejstříku jsou statutárním orgánem žalobkyně dva jednatelé. Jménem společnosti jednají oba jednatelé společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí jednatelé svůj podpis. Tento zápis byl do obchodního rejstříku proveden ke dni 4. 2. 2014. Dne 20. 3. 2014 podepsali žalovaní jako budoucí převodci a jeden z jednatelů za žalobkyni jako budoucí nabyvatelku listinu označenou jako smlouva o budoucí smlouvě. Předmětem této smlouvy byla dohoda o uzavření „smlouvy o převodu práv k vynálezu – elektrolyzéru pro výrobu vodíku – včetně patentu“ a stanovení souvisejících podmínek. Cena za tento převod byla sjednána částkou 10 000 000 Kč. Žalobkyně se zavázala uhradit první část ceny ve výši 1 000 000 Kč do 28. 3. 2014 a druhou část ceny ve výši 200 000 Kč do 28. 4. 2014. Žalobkyně zaplatila žalovaným podle smlouvy „dvěma platbami, které byly realizovány přibližně do pěti týdnů od podpisu smlouvy“, částku 1 200 000 Kč. Žalovaní jí tuto částku ani přes výzvu dosud nevrátili.

Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že k bezdůvodnému obohacení žalovaných na úkor žalobkyně nedošlo. Zdůraznily přitom, že podle zákona č. 89/2012 Sb. (dále též jen „o. z.“), vystupují statutární orgány jako zástupci právnické osoby. Ustanovení § 440 o. z. je možné aplikovat i v případech překročení zástupčího oprávnění statutárního orgánu (jeho členů). Rozhodující podle odvolacího soudu bylo, že žalobkyně podle smlouvy plnila, čímž bez zbytečného odkladu smlouvu o budoucí smlouvě schválila, a s účinky ex tunc zhojila překročení zástupčího oprávnění jednatele, který smlouvu podepsal sám, ač tak měl podle veřejného rejstříku učinit společně s jednatelem druhým. Žalobkyně tedy plnila, k čemu ji právní jednání zavazovalo. Odvolací soud se též ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož, i kdyby žalobkyně smlouvu dodatečně neschválila, zavazovala by smlouva jednatele, který ji podepsal a který podle ní žalovaným také plnil. Způsobil-li jednatel tímto jednáním žalobkyni nějakou škodu, musí se její náhrady žalobkyně domáhat vůči němu, nikoliv vůči žalovaným.

Nejvyšší soud se tak ve svém rozhodnutí musel na základě podaného dovolání zabývat řešením otázky, zda lze aplikovat ustanovení § 440 o. z. o překročení zástupčího oprávnění i na jednání statutárního orgánu právnické osoby nebo jeho členů, anebo zda ustanovení o jednání statutárního orgánu nebo jeho členů za právnickou osobu představují ustanovení speciální, jež vylučují aplikaci ustanovení § 440 o. z.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 12. 2. 2020, uveřejněno ve sbírce pod č. 37/2020) .