Vkladová povinnost; ručení společníka; nesplacený vklad; zápis do obchodního rejstříku; konstitutivní účinky zápisu§ 132 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., § 134 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., § 48 odst. 1 písm. b) zák. č. 304/2013 Sb. § 154 odst. 1 zák. č. 99/1963 Sb.

5. 5. 2020

I. Z ustanovení § 132 odst. 1 z. o. k. plyne, že pro určení výše, v jaké společník společnosti s ručením omezeným nesplnil vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku, je rozhodný stav tohoto zápisu v době, kdy věřitel vyzval společníka k plnění.

II. Pro určení rozsahu, ve kterém společník ručí za dluhy společnosti s ručením omezeným, je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti [ve smyslu § 48 odst. 1 písm. b) z. v. r.], jak je zapsán v obchodním rejstříku.

III. Je-li věřiteli v okamžiku výzvy k plnění známo, že některý ze společníků společnosti s ručením omezeným poskytl (jemu či jinému věřiteli) plnění z titulu ručení podle § 132 odst. 1 z. o. k., snižuje se vůči němu o toto plnění ručení takového společníka za dluhy společnosti bez zřetele ke stavu zápisu údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti v obchodním rejstříku.

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.5507.2017.3)

Anotace
Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí konstatoval, že zápis údaje o rozsahu splnění vkladové povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má konstitutivní povahu a dále, zda „žalovaný plnil jinému věřiteli rovněž z titulu ručení, není podstatné, neboť jediný určující údaj je ten, který byl ke dni výzvy žalobce zapsán v obchodním rejstříku.“ V projednávané věci však nelze pominout zápis do obchodního rejstříku, který byl proveden 22. 3. 2017 a podle něhož byl vklad žalovaného k tomuto datu zcela splacen. Splatil-li tedy žalovaný svůj vklad před tím, než bylo o uplatněném nároku meritorně rozhodnuto, je na místě žalobu zamítnout, neboť je třeba dle soudu prvního stupně vycházet ze stavu, který tu je v době vyhlášení rozsudku.

Odvolací soud rozsudek soudu okresního soudu změnil tak, že žalovanému uložil zaplatit žalobkyni 100 000 Kč s příslušenstvím. Přitakal soudu prvního stupně v tom, že pro posouzení důvodnosti nároku žalobkyně není právně významné, zda žalovaný poskytl jako společník společnosti (k úhradě dluhu společnosti, o němž bylo rozhodnuto prvním platebním rozkazem) plnění prvnímu věřiteli. Za nesprávný však odvolací soud označil závěr, podle kterého je na místě žalobu zamítnout s tím, že žalovaný zcela splatil svůj vklad před vyhlášením rozsudku. Podle odvolacího soudu je rozhodující, že § 132 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. výslovně stanoví, že společník společnosti s ručením omezeným ručí za její dluhy do výše, v jaké nesplnil vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byl věřitelem vyzván k plnění. Proto nelze vycházet z toho, že je pro rozsudek rozhodující stav v době jeho vyhlášení.

Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání musel vypořádat s otázkami, zda může soud společníkovi společnosti s ručením omezeným uložit povinnost poskytnout věřiteli společnosti peněžité plnění z titulu ručení podle § 132 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. i poté, kdy bylo zapsáno splacení (dříve nesplacených) vkladů do obchodního rejstříku, a zda společníci společnosti s ručením omezeným ručí za dluhy společnosti i poté, kdy již z titulu ručení podle § 132 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb. poskytli jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnili svoji vkladovou povinnost.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 11. 3. 2020, uveřejněno ve sbírce pod č. 48/2020) .