Judikatura VKS

Detail rozhodnutí

<< zpět na zadání dotazu
Spisová značka:5Cmo 228/2018     
Právní věta:Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podaný bez protestu společníkem, který se valné hromady nezúčastnil bez vážného důvodu, je zneužitím práva a nepožívá právní ochrany.
Soud:Vrchní soud v Olomouci
ECLI:ECLI:CZ:VSOL:2019:5.CMO.228.2018.1
Datum rozhodnutí:08.03.2019
Heslo:Neplatnost právního úkonu
Valná hromada
Dotčené předpisy:§ 192 odst. 2 předpisu č. 90/2012Sb.
§ 8 předpisu č. 89/2012Sb.
Kategorie rozhodnutí:A


USNESENÍ

Vrchní soud v Olomouci rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Aleny Ježíkové a soudců JUDr. Zdeňky Šindelářové a Mgr. Jakuba Černoška ve věci

navrhovatelů: a) Ing. Jaromír Celner, narozený 22. 9. 1959
bytem Spojovací 656, 696 61 Vnorovy

b) Ing. Karel Studnička, narozený 11. 4. 1958
bytem Pátkova 386, 696 61 Vnorovy

c) Ing. Miroslav Kolacia, narozený 18. 12. 1964
bytem M. Benky 3320/12, 695 01 Hodonín

všech zastoupených advokátem Mgr. Jiřím Koláčkem
sídlem Lidická 2006/26, 602 00 Brno

za účasti: VHS plus, Vodohospodářské stavby, s.r.o., IČO 46976469

sídlem tř. Masarykova 1197, 698 01 Veselí nad Moravou
zastoupené advokátem Mgr. Romanem Klimusem

sídlem Heršpická 813/5, 608 00 Brno

o neplatnost usnesení valné hromady konané dne 10. 12. 2015

k odvolání společnosti proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 24. 5. 2018
č. j. 18 Cm 47/2016-66


takto:

I. Usnesení krajského soudu se mění takto:

Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti VHS plus, Vodohospodářské stavby, s.r.o. ze dne 10. 12. 2015, kterým bylo rozhodnuto o pokrytí účetní ztráty za účetní období 04/2014 až 03/2015 ve výši 23 393,20 Kč z nerozděleného zisku z předchozího období
a o posílení statutárního fondu z nerozděleného zisku z předchozích období o 50 000 Kč se
zamítá.

II. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici řízení na náhradě nákladů řízení před krajským soudem částku 12 342 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta
Mgr. Romana Klimuse.

III. Navrhovatelé jsou povinni zaplatit účastnici řízení na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13 847,11 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám advokáta Mgr. Romana Klimuse.


Odůvodnění:

Usnesením krajského soudu bylo vyhověno návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě společnosti 10. 12. 2015 uvedených v zápisu z valné hromady pod bodem 4, kterými bylo rozhodnuto o pokrytí účetní ztráty za účetní období 04/2014 až 03/2015 ve výši 23 393,20 Kč z nerozděleného zisku z předchozích období a o posílení statutárního fondu
z nerozděleného zisku z předchozích období o 50 000 Kč (I výroku) a účastnici bylo uloženo zaplatit navrhovatelům na náhradě nákladů řízení částku 32 274,20 Kč (II výroku). Krajský soud takto rozhodl, když uzavřel, že navrhovatelé jsou společníky společnosti, jsou proto ve věci aktivně legitimováni, naopak se jedná o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, společnost je proto ve věci pasivně legitimována. Valná hromada společnosti se konala 10. 12. 2015. Navrhovatelé nebyli na valné hromadě přítomni, návrh na vyslovení neplatnosti označených usnesení podali 10. 3. 2016, tedy v zákonné lhůtě. Na valné hromadě nebyl zvolen předseda valné hromady, to však není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě, přestože se jedná o nedostatek. Podle bodu 4 zápisu valné hromady rozhodnutí o pokrytí účetní ztráty 23 393,20 Kč z nerozděleného zisku z předchozích období bylo přijato nedostatečným počtem hlasů v rozporu s čl. 10 bodem 6 společenské smlouvy, když rozhodovalo méně než 2/3 všech společníků, to je 64 %. Je tak dán důvod neplatnosti usnesení podle § 258 občanského zákoníku. V bodě 3 pak bylo nesprávně vysloveno, že účetní závěrka je vzata na vědomí, správně mělo být uvedeno, že se schvaluje a rovněž mělo být rozhodováno dvoutřetinovou většinou přítomných hlasů. O náhradě nákladů řízení krajský soud rozhodl podle úspěchu ve věci podle § 142 odst. 1 o.s.ř.

Proti tomuto usnesení podala společnost včas odvolání a namítala nesprávné hodnocení obsahu společenské smlouvy krajským soudem, když podle platné společenské smlouvy účetní závěrku schvaluje prostá většina hlasů, nikoliv 2/3, a to podle čl. 10 odst. 3 písm. b) a 6 smlouvy. Slova „bere na vědomí“ je třeba vyložit jako souhlas valné hromady. K bodu 4 odvolatelka uvedla, že sice formální důvod neplatnosti usnesení byl splněn, ale soud měl postupovat ve smyslu § 260 odst. 1 občanského zákoníku a neplatnost nevyslovit s ohledem na absenci tvrzení navrhovatelů, proč by měla být neplatnost vyslovena. Bylo rozhodováno o částce 23 393,20 Kč, tedy částce banální z hlediska zmenšení nerozděleného zisku. Odvolatelka poukazovala také na motivy navrhovatelů, pro které jsou přijatá usnesení valné hromady napadána, ze kterých vyplývá šikanózní výkon práva ze strany navrhovatelů, kteří svůj krok odůvodňují výchovou statutárního orgánu. Společnost navrhla změnu usnesení a zamítnutí návrhu v celém rozsahu.

Navrhovatelé navrhli potvrzení usnesení krajského soudu jako věcně správného. Soud dle názoru navrhovatelů provedl úplné a úplné dokazování, řádně důkazy zhodnotil, zjistil úplně skutkový stav a podřadil ho správně k právním předpisům. Napadeným usnesením mělo být rozhodnuto
o hospodářském výsledku účastnice na základě účetní závěrky, která nepodávala věrný obraz
o účetním stavu společnosti, a usnesení nebylo přijato kvalifikovanou většinou, jak vyžaduje platné znění společenské smlouvy. Jsou proto dány nejméně tři důvody neplatnosti předmětného usnesení. Pokud soud zkoumá šikanózní povahu návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení, navrhovatelé zdůraznili, že v řízení nebyly tvrzeny ani osvědčeny žádné okolnosti svědčící
o zjevném zneužití práva navrhovatelů. Valná hromada se konala v prosinci 2015, zákon nevyžadoval účast na valné hromadě či prokázání omluvitelných či vážných důvodů k neúčasti pro výkon práva společníka domáhat se určení neplatnosti usnesení valné hromady. Občanský zákoník předpokládá, že každý jedná poctivě, pokud není prokázán opak a navrhovatelům nelze klást k tíži, že s odstupem tří let nejsou schopni tvrdit, případně prokázat, důvod jejich neúčasti na valné hromadě v prosinci 2015. Občanský zákoník v ustanovení § 8 neposkytuje ochranu zneužití práva, které je zjevné. Navrhovatelé se domáhají svým návrhem vlastně ochrany vlastnického práva, neboť bylo rozhodnuto o snížení nerozděleného zisku a tím o snížení jejich podílů na takto nerozděleném zisku.

Vrchní soud přezkoumal usnesení krajského soudu, přezkoumal i řízení, které vydání usnesení předcházelo, částečně zopakoval a doplnil dokazování a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

Podle ustanovení § 192 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit.

Podle ustanovení § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.

Odvolací soud přejímá jako správná a úplná skutková zjištění krajského soudu o tom, že navrhovatelé jsou společníky účastnice řízení, že se dne 10. 12. 2015 konala předmětná valná hromada, které se navrhovatelé nezúčastnili a tato valná hromada pod bodem 4 rozhodla
o pokrytí účetní ztráty za účetní období duben 2014 až březen 2015 ve výši 23 393,20 Kč
z nerozděleného zisku z předchozích období a o posílení statutárního fondu z nerozděleného zisku z předchozích období o 50 000 Kč, jak jsou obsažena v odůvodnění napadeného usnesení, a na tato pro stručnost odkazuje.

Odvolací soud zopakoval dokazování společenskou smlouvou ze dne 16. 10. 2007, a to výslovně čtením čl. 10 bodu 3 písm. b) a bodu 6 písm. a) a z těchto zjistil, že valná hromada rozhoduje
o všech zásadních otázkách společnosti, a to zejména schvalování řádné, mimořádné, konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku
a úhrady ztrát. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků. Pouze
k rozhodnutí podle odst. 3 písm. b), a to pouze ve věci rozdělení zisku a úhrady ztrát (mimo dalších otázek, které nejsou předmětem tohoto řízení) valná hromada rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků.

Z bodu 3 zápisu z jednání valné hromady konané 10. 12. 2015 odvolací soud zjistil, že valná hromada 64 % (1307) hlasů schválila usnesení k předložené auditované účetní závěrce za období od 1. 4. 2014 do 31. 3. 2015 s výrokem bez výhrad poté, co byl projednán stručný rozbor předložené účetní závěrky.

U jednání odvolacího soudu 13. 12. 2018 bylo dáno poučení podle § 192 odst. 2 zákona
o obchodních korporacích a § 8 občanského zákoníku o tom, že společník nepřítomný na valné hromadě, který nepodal protest proti usnesení valné hromady, musí tvrdit a osvědčit vážný důvod své nepřítomnosti na valné hromadě.

Nato navrhovatelé v podání ze dne 15. 1. 2019 sdělili, že navrhovatel a) se valné hromady nezúčastnil pro výkon svých pracovních povinností, navrhovatel b) důvody nepřítomnosti na valné hromadě s ohledem na odstup času si nevybavil a navrhovatel c) rovněž se nezúčastnil pro výkon svých pracovních povinností.

V řízení nebylo sporu o tom, že valná hromada byla svolána včas, navrhovatelé nežádali o změnu termínu konání valné hromady tak, aby se této mohli zúčastnit, valné hromady se nezúčastnili
a žádný protest proti usnesení valné hromady nepodali.

Odvolací soud na základě takto zjištěného skutkového stavu uzavírá, že valná hromada společnosti byla řádně svolána na den 10. 12. 2015 do sídla společnosti na 10:00 hodin. Pozvánku navrhovatelé obdrželi a byli tak seznámeni s programem valné hromady. O přeložení doby konání valné hromady navrhovatelé nepožádali, valné hromady se nezúčastnili a protest proti přijatým usnesením nepodali. Dva z navrhovatelů se konání valné hromady nezúčastnili pro výkon pracovních povinností a navrhovatel b) si důvod nepřítomnosti na valné hromadě ani nepamatoval. Na straně navrhovatelů proto nebyl dán žádný závažný důvod, který by jim v účasti na této valné hromadě bránil.

K základnímu právu společníka, ale tím i k jeho povinnosti patří účast na valné hromadě, neboť ta je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o zásadních otázkách společnosti.

V ustanovení § 192 odst. 2 ZOK je zakotven institut podávání protestu proti usnesení valné hromady jako předpoklad možnosti domáhat se u soudu vyslovení neplatnosti přijatých usnesení. Smyslem protestu je jednak motivovat a aktivovat společníky k tomu, aby se skutečně podíleli na přijímání rozhodnutí valné hromady, ale smyslem je také ochrana společnosti, která se, pokud protest není podán, může spoléhat na to, že platnost přijatých usnesení již nebude společníky napadena a může proto podle přijatých usnesení postupovat.

V ustanovení § 192 odst. 2 ZOK jsou dány i výjimky, kdy společník může podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, i když protest nepodal, mezi kterými zákon uvádí
i nepřítomnost společníka na valné hromadě.

Nikdo však nesmí zneužívat svých práv.

V tomto případě se navrhovatelé valné hromady bez vážného důvodu nezúčastnili, nepřispěli tedy k tomu, aby valná hromada stanovený program jednání ze všech hledisek projednala
a navržená usnesení přijala. Před konáním valné hromady navrhovatelé žádné připomínky
k navrženému programu jednání nevznesli, o konkrétní obsah projednávaných dokumentů se nezajímali a o přeložení doby konání valné hromady nepořádali.

Napadení přijatých usnesení návrhem na vyslovení jejich neplatnosti je proto z těchto důvodů zjevným zneužitím práva ve smyslu ustanovení § 8 občanského zákoníku a nepožívá právní ochrany.

Z těchto důvodů odvolací soud usnesení krajského soudu změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti předmětných usnesení zamítl (§ 220 odst. 1 písm. b/ o.s.ř.).

Odvolací soud proto nezkoumal otázku platnosti či neplatnosti přijatých usnesení a nezabýval se vznesenými odvolacími důvody.

O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů vrchní soud rozhodl podle ustanovení § 224 odst. 1 a 2 a § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, jak je ve výroku tohoto usnesení uvedeno, a úspěšné společnosti přiznal právo na náhradu všech účelně vynaložených nákladů. Tyto spočívají v řízení před krajským soudem v odměně advokáta za 3 úkony (příprava a převzetí zastoupení, vyjádření k návrhu a účast u jednání 24. 5. 2018) po 3 100 Kč, náhradě za 3 režijní paušály po 300 Kč
a náhradě 21 % DPH, to je 2 142 Kč. V odvolacím řízení náleží společnosti náhrada za zaplacený soudní poplatek z odvolání ve výši 2 000 Kč, odměna advokáta za 2 úkony po 3 100 Kč (účast na jednání 13. 12. 2018 a 7. 3. 2019), náhrada za 3 režijní paušály po 300 Kč, náhrada jízdného
z Brna do Olomouce a zpět k jednání 13. 12. 2018, 21. 2. 2019, které se nekonalo pro ohlášení bomby na soudě, a 7. 3. 2019 v celkové výši 2 991 Kč dle rozpisu a listin založených ve spise
a k tomu náhrada 21 % DPH, to je 2 056,11 Kč.


Poučení:

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné do dvou měsíců od doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu ČR v Brně prostřednictvím krajského soudu, pouze pokud na základě podaného dovolání dospěje dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 237 a § 239 o.s.ř.).

Olomouc 8. března 2019

JUDr. Alena Ježíková v. r.
předsedkyně senátu