Soud:

Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:07/21/2015
Spisová značka:26 Cdo 1478/2015
ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:26.CDO.1478.2015.1
Typ rozhodnutí:ROZSUDEK
Heslo:Jednání právnických osob
Smlouva nájemní
Neplatnost právního úkonu
Dotčené předpisy:§ 64 obch. zák.
Kategorie rozhodnutí:C

26 Cdo 1478/2015




ROZSUDEK



Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Feráka a soudkyň Doc. JUDr. Věry Korecké, CSc., a JUDr. Pavlíny Brzobohaté ve věci žalobkyně Tělovýchovné jednoty Spoje Praha, se sídlem v Praze 3 – Vysočanech, Na Balkáně 450/25, IČO: 00541991, zastoupené opatrovníkem JUDr. Tomášem Holčapkem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 3 – Žižkově, Seifertova 823/9, proti žalované Sport Centrum Jarov, s.r.o., se sídlem v Praze 3 – Žižkově, V domově 2082/71, IČO: 26773198, zastoupené Mgr. Vratislavem Urbáškem, advokátem se sídlem v Praze 1 – Starém Městě, Národní 973/41, o určení neplatnosti dodatku č. 2 ze dne 5. března 2010 k nájemní smlouvě ze dne 15. března 2003, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 3 pod sp. zn. 11 C 118/2012, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, takto:


Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 11. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-123, ve spojení s usnesením ze dne 18. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-128, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. října 2014, č. j. 16 Co 423/2014-247, a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 3. června 2014, č. j. 11 C 118/2012-193, ve výroku II., se zrušují a věc se vrací k dalšímu řízení Obvodnímu soudu pro Prahu 3.

Odůvodnění:

Obvodní soud pro Prahu 3 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 11. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-123, ve spojení s usnesením ze dne 18. září 2013, č. j. 11 C 118/2012-128, vyhověl žalobě a určil, že je neplatný dodatek č. 2 z 5. března 2010 k nájemní smlouvě z 15. března 2003, kterou měly mezi sebou uzavřít účastnice řízení (výrok I.). Současně rozhodl o nákladech řízení účastnic (výrok II.) a o nákladech řízení státu (výrok III.).

K odvolání žalované Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 14. března 2014, č. j. 51 Co 442/2013-182, citovaný rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve vyhovujícím výroku I. (dále jen „potvrzující výrok“) a v nákladovém výroku II. a změnil ho ve výroku III. o nákladech řízení státu. Současně rozhodl o nákladech odvolacího řízení účastnic a státu. Přitom rovněž stanovil, že výši a splatnost nákladů řízení státu před soudy obou stupňů určí soud prvního stupně (jenž tak učinil výrokem II. usnesení ze dne 3. června 2014, č. j. 11 C 118/2012-193, potvrzeným usnesením odvolacího soudu ze dne 22. října 2014, č. j. 16 Co 423/2014-247).

Soudy obou stupňů zjistily z provedených důkazů následující skutkový stav. Dne 15. března 2003 uzavřela žalobkyně jako pronajímatelka se společností nazvanou Spoje Tenisový klub, s.r.o. (dále též jen „společnost“), jako nájemkyní smlouvu o nájmu tam specifikovaných pozemků a budovy (dále jen „Nájemní smlouva“ a „předmětné nemovitosti“), které jí přenechala do užívání jako sportovní areál na dobu určitou do 16. března 2018 (doba užívání předmětných nemovitostí byla posléze prodloužena dodatkem č. 1 k Nájemní smlouvě až do 16. března 2028). Jménem společnosti vystupovali při uzavření Nájemní smlouvy PaeDr. M. G., Ing. M. H. a Ing. arch. J. K. Jmenovaní se poté společenskou smlouvou ze dne 19. března 2003 (pořízenou ve formě notářského zápisu) dohodli na založení společnosti, která vznikla zápisem do obchodního rejstříku ke dni 3. dubna 2003. Dne 5. března 2010 pak uzavřely žalobkyně a společnost dodatek č. 2 k Nájemní smlouvě (dále jen „Dodatek“), jímž zamýšlely změnit (tam dohodnutým způsobem) obsah nájemního poměru k předmětným nemovitostem, jak byl sjednán v Nájemní smlouvě a změněn dodatkem č. 1 k této smlouvě. Od 18. dubna 2011 začala společnost podnikat pod obchodní firmou Sport Centrum Jarov, s.r.o. (dále též jen „žalovaná“). Na tomto skutkovém základě pokládal odvolací soud za správný (ničím nezpochybněný) právní názor, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“). Ztotožnil se rovněž s názorem, že Nájemní smlouva je absolutně neplatná, neboť byla uzavřena jménem společnosti (jako nájemkyně) v době, kdy ještě neměla právní subjektivitu (způsobilost nabývat práva a povinnosti). V této souvislosti zdůraznil, že je neopodstatněná žalovanou vznesená námitka, že jménem obchodní společnosti lze platně právně jednat i před jejím vznikem, resp. dokonce již před jejím založením, jak lze dovozovat z ustanovení § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy (dále též jen „obch. zák.“). Podle jeho názoru totiž citované ustanovení opravňuje jednat jménem vznikající společnosti pouze její zakladatele v období od založení společnosti do jejího vzniku a tedy nedopadá na úkony, které učinili „budoucí“ zakladatelé před založením společnosti (zde odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu České republiky ze dne 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99). Za správný pokládal také právní názor, že je-li neplatná Nájemní smlouva, stíhá stejná sankce též Dodatek, jelikož směřoval ke změně neexistujícího nájemního poměru. Podle jeho názoru lze navíc souhlasit také s úvahou, že i kdyby se Dodatek týkal platně založeného nájemního vztahu, nemohl by přivodit jeho změnu, neboť – z důvodů specifikovaných v rozsudku soudu prvního stupně – se příčí dobrým mravům. Vzhledem k předchozím právním názorům, které v dané věci zaujal, však již tuto úvahu pokládal za „nadbytečnou“.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost odůvodnila zejména konstatováním, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla řešena hmotněprávní otázka „posouzení jednání jménem společnosti před jejím založením“ v poměrech „ustanovení § 64 odst. 1 obchodního zákoníku ve znění platném po roce 2001“. V této souvislosti nejprve zdůraznila, že byť v daném případě byla Nájemní smlouva uzavřena až 15. března 2003, soudy obou stupňů opřely svůj názor o nemožnosti právně zavazovat ještě nezaloženou obchodní společnost o rozsudek Nejvyššího soudu z 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99, který se týkal výkladu § 64 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále jen „obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000“). Měla rovněž za to, že z dikce § 64 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném v době uzavření Nájemní smlouvy) nevyplývá, že nezbytnou podmínkou platnosti právního úkonu učiněného jménem společnosti je její předchozí založení. Podle jejího mínění bylo v rozhodné době možné jednat jménem společnosti kdykoli před jejím vznikem (nikoli tedy pouze v období od založení společnosti do jejího vzniku), a to kýmkoliv (a nikoli pouze zakladateli). Jednající však musel počítat s tím, že neschválí-li takové jednání společníci nebo příslušný orgán společnosti do tří měsíců od jejího vzniku, bude z něj zavázán on sám, a tudíž nenastane právní fikce, že z něj byla od počátku zavázána společnost, jejímž jménem právně jednal. Z toho dovozovala, že Nájemní smlouva nemůže být neplatná jen proto, že byla uzavřena jménem společnosti před jejím založením; nanejvýš místo ní zavazuje osoby, které jejím jménem právně jednaly. Vzhledem k řečenému měly soudy obou stupňů podle jejího názoru rovněž zkoumat, zda Nájemní smlouva byla schválena do tří měsíců od vzniku společnosti její valnou hromadou, což však neučinily přesto, že tato okolnost byla zásadní pro rozhodnutí ve věci. Dodala, že odvolací soud se navíc nijak nevypořádal s její námitkou, vznesenou u odvolacího jednání, že i kdyby nebylo možné za společnost právně jednat před jejím založením, Nájemní smlouva byla platně uzavřena později v konkludentní formě; obě účastnice se totiž v dobré víře v její platnost chovaly v souladu s jejím obsahem. Konečně nesouhlasila ani s názorem, že Dodatek by nemohl změnit ani platně založený nájemní vztah, neboť se příčí dobrým mravům. Zde nejprve vyjádřila přesvědčení, že uvedený právní názor přijal soud prvního stupně na podkladě nesprávně (neúplně) zjištěného skutkového stavu, načež odvolacímu soudu vytkla, že toto pochybení – navzdory jejím odvolacím námitkám – nenapravil a v konečném důsledku zatížil řízení procesními vadami (podrobně rozvedenými v dovolání). Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozsudky obou soudů a věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně.

Žalobkyně se ve vyjádření k dovolání ztotožnila s rozsudky soudů obou stupňů. Zastávala názor, že jejich závěr o neplatnosti Nájemní smlouvy je v souladu s ustálenou judikaturou (zde odkázala zejména na rozsudky Nejvyššího soudu z 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99, z 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 30/2001, z 12. března 2002, sp. zn. 29 Odo 328/2001, a z 25. srpna 2010, sp. zn. 32 Cdo 2056/2010), která dovodila, že na právní jednání vedené jménem obchodní společnosti před jejím založením se nevztahuje ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000, a proto je takové jednání neplatné, neboť v době, kdy se uskutečnilo, neměla společnost způsobilost právně se zavazovat. Podle jejího mínění přitom není důvod uvedený právní názor opustit ani v poměrech právní úpravy obsažené v pozdějších zněních citovaného ustanovení. Měla totiž za to, že „privilegium právních důsledků jednání za subjekt před jeho vznikem je logicky vázáno alespoň na formální založení“, že „pravidla vzniku právnické osoby musejí zachovat určitou míru přísnosti, byť současně do jisté míry usnadňují počátek jejího fungování“, a že názor, který v tomto směru prezentuje žalovaná, je „v příkrém rozporu s principem právní jistoty a nelze jej přijmout“. Mimo rámec uvedeného poukázala také na jiné příčiny neplatnosti Dodatku (blíže konkretizované ve vyjádření k dovolání) a navrhla, aby dovolání bylo odmítnuto (pro nepřípustnost), popř. zamítnuto (jako nedůvodné).

Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací dovolání žalované (dovolatelky) projednal a o něm rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2013 – dále opět jen „o. s. ř.“ (srov. čl. II. bod 2. ve spojení s čl. VII. zákona č. 293/2013 Sb.). Přitom shledal, že dovolání bylo podáno včas, subjektem k tomu oprávněným – účastnicí řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatelky (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.) a je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť směřuje proti rozhodnutí, jímž bylo odvolací řízení skončeno a které závisí na vyřešení otázky hmotného práva (otázky platnosti právního úkonu učiněného jménem obchodní společnosti před jejím založením), která v rozhodování dovolacího soudu nebyla (v poměrech právní úpravy obsažené v § 64 odst. 1 obch. zák. ve znění účinném od 1. ledna 2001) dosud vyřešena.

Podle § 242 odst. 1 a 3 o. s. ř. dovolací soud přezkoumá rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, ve kterém byl jeho výrok napaden. Rozhodnutí odvolacího soudu lze přezkoumat jen z důvodu vymezeného v dovolání. Je-li dovolání přípustné, dovolací soud přihlédne též k vadám uvedeným v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229 odst. 3 (existence uvedených vad tvrzena nebyla a tyto vady nevyplynuly ani z obsahu spisu), jakož i k jiným vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Posléze uvedené vady dovolatelka v dovolání uplatnila. V této souvislosti je však zapotřebí zdůraznit, že z hlediska ustanovení § 242 odst. 3 o. s. ř. není právně významná každá vada řízení; relevantní jsou jen takové vady, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. O takové vady však nejde v případě dovolacích výtek vztahujících se k právnímu názoru, že i kdyby se Dodatek vázal na platně založený nájemní vztah, nemohl by přivodit jeho změnu, neboť se příčí dobrým mravům. V této souvislosti totiž nelze přehlédnout, že byť se odvolací soud v odůvodnění napadeného rozsudku ztotožnil s uvedeným právním názorem, pro účely vyslovení neplatnosti Dodatku jej považoval (vzhledem k ostatním názorům, které zaujal) za názor „nadbytečný“. Uvedený právní názor proto nebyl pro potvrzující výrok napadeného rozsudku určující; v tomto ohledu ho lze chápat pouze jako argument podpůrný (argument „navíc“). Jelikož na zmíněném právním názoru napadené rozhodnutí primárně nespočívá, pak případné vady v procesním postupu odvolacího soudu, jež mohly mít vliv na jeho správnost, nemohly – logicky vzato – mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

Prostřednictvím dovolacího důvodu podle § 241a odst. 1 o. s. ř. lze odvolacímu soudu vytknout, že jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Při posuzování dovolacích námitek vztahujících se k právnímu názoru o neplatnosti Nájemní smlouvy dovolací soud vycházel z dosavadních právních předpisů (§ 3074 odst. 1 věta první za středníkem zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).

S přihlédnutím k právnímu posouzení věci odvolacím soudem a k vymezení uplatněného dovolacího důvodu (§ 241a odst. 3 o. s. ř.) půjde v dovolacím řízení o posouzení správnosti právního názoru, že ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy) opravňovalo jednat jménem založené společnosti pouze její zakladatele, a to v období od založení společnosti do jejího vzniku.

V ustanoveních § 64 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000 byla zakotvena původní podoba právní úpravy jednání za tzv. předběžnou (či utvářející se) společnost, která stanovila, že do vzniku společnosti jednají ve věcech souvisejících se vznikem společnosti za společnost její zakladatelé nebo některý z nich, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak (odstavec 1). Ze závazků, které převzali zakladatelé nebo některý z nich za společnost do dne jejího vzniku, jsou zavázáni zakladatelé společně a nerozdílně (odstavec 2). Závazky vzniklé podle odstavce 1 přecházejí na společnost okamžikem jejího vzniku, pokud je společnost do tří měsíců neodmítne (odstavec 3). Při výkladu těchto ustanovení (§ 64 odst. 1 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000) se soudní praxe ustálila v názoru, že tam obsažená právní úprava umožňovala jednat jménem tvořící se společnosti (pouze) jejím zakladatelům v době od založení společnosti do jejího vzniku a tudíž nedopadala na případy, kdy byl právní úkon činěn za společnost ještě před jejím založením (srov. rozsudky Nejvyššího soudu z 26. července 1999, sp. zn. 29 Cdo 323/98, z 18. dubna 2000, sp. zn. 33 Cdo 69/99, z 21. října 2004, sp. zn. 33 Odo 9/2004, a z 25. srpna 2010, sp. zn. 32 Cdo 2056/2010).

Právní úprava jednání za předběžnou společnost však byla zásadně změněna novelami obchodního zákoníku provedenými zákony č. 370/2000 Sb., č. 501/2001 Sb. a č. 308/2002 Sb. S účinností od 12. července 2002 tak znělo ustanovení § 64 obch. zák. následovně: Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku (odstavec 1). Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 2 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne (odstavec 2). Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání (odstavec 3). V této podobě – rozhodné pro posouzení věci – platilo citované ustanovení též v době uzavření Nájemní smlouvy. Pro úplnost zbývá dodat, že s účinností od 1. ledna 2005 byla v § 64 odst. 2 obch. zák. slova „seznam jednání uvedených v odstavci 2“ nahrazena slovy „seznam jednání uvedených v odstavci 1“ (viz čl. IV, bod 11 zákona č. 554/2004 Sb.).

Z předestřeného vývoje právní úpravy institutu jednání za předběžnou společnost je zřejmé, že v době uzavření Nájemní smlouvy již ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. nepředepisovalo, kdo má (může) jednat jménem obchodní společnosti před jejím vznikem (zápisem do obchodního rejstříku). Pouze určovalo, na koho dopadnou účinky takto vedeného právního jednání. Okruh subjektů oprávněných jednat za společnost před zápisem do obchodního rejstříku tak nebyl nijak omezen. Před vznikem společnosti proto mohl jejím jménem jednat kdokoliv (kterákoliv osoba) a nikoli pouze zakladatelé, jak správně namítla dovolatelka. V této souvislosti však není pochyb o tom, že za předběžnou společnost i nadále vystupovali převážně její zakladatelé a že po vzniku společnosti na ni zpravidla přešly (včasným schválením jednání společníky nebo příslušným orgánem společnosti) pouze závazky převzaté buď přímo zakladateli nebo přinejmenším s jejich vědomím (viz § 64 odst. 2 obch. zák.). Vzhledem k tomu, že oprávnění jednat za společnost před zápisem do obchodního rejstříku nebylo nadále vázáno na postavení zakladatele společnosti (jak tomu bylo v poměrech právní úpravy zakotvené v § 64 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000), lze dovolatelce přisvědčit rovněž v názoru, že z dikce ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. nevyplývá, že nezbytnou podmínkou platnosti právního úkonu učiněného jménem vznikající společnosti je její předchozí založení. V textu citovaného ustanovení tedy již nemá (bez dalšího) oporu výklad (jenž se vztahoval k ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. ve znění účinném do 31. prosince 2000), že tam obsažená právní úprava umožňuje jednat jménem tvořící se společnosti v době od založení společnosti do jejího vzniku (pouze) jejím zakladatelům, a tedy nedopadá na případy, kdy byl právní úkon činěn za společnost ještě před jejím založením. Uvedený výklad však není možné opřít ani o účel ustanovení § 64 odst. 1 obch. zák. (ve znění účinném ke dni uzavření Nájemní smlouvy, resp. ve znění účinném již od 1. ledna 2001). V tomto ohledu sice citované ustanovení na jedné straně umožňuje jednat jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku proto, aby společnost mohla vzniknout a poté bez zbytečného odkladu zahájit podnikatelskou činnost (viz odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu z 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 30/2001, uveřejněného pod č. 114/2001 časopisu Soudní judikatura). Na druhé straně však nelze ztratit ze zřetele, že účelem, který dané ustanovení jednoznačně sleduje, je ochrana třetích osob (účastníků právního styku s předběžnou společností) před újmou, která by jim mohla být způsobena (vyslovením neplatnosti závazků převzatých jménem vznikající společnosti) v důsledku toho, že před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (natož před založením společnosti) o ní neměly (objektivně nemohly mít) žádné spolehlivé údaje (zejména údaje o osobách, které jsou oprávněny společnost zavazovat) a koneckonců ani jistotu o tom, že společnost v budoucnu vůbec vznikne (bude zapsána do obchodního rejstříku). Přitom k údajům, které třetí osoby nemají možnost se před vznikem společnosti dozvědět z důvěryhodného zdroje (obchodního rejstříku), nepochybně patří též údaj o založení společnosti. Neexistuje tudíž jediný rozumný důvod, proč by účastníci právního styku s teprve utvářenou společností měli požívat rozdílnou míru ochrany v závislosti na tom, zda s nimi bylo právně jednáno již před jejím založením nebo až poté. V opačném případě by si totiž žádný z nich nemohl svoje záležitosti zařídit s důvěrou v platnost závazku převzatého jménem předběžné společnosti, neboť před jejím zápisem do obchodního rejstříku nemá možnost si údaj o založení společnosti jakkoli ověřit. Za této situace by se však ochrana poskytovaná ustanovením § 64 odst. 1 obch. zák. stala nespolehlivou, což by oslabovalo ochotu třetích osob vstupovat do právního styku s předběžnými společnostmi a potažmo znesnadňovalo společnostem vznik a bezodkladné zahájení podnikatelské činnosti. Právní úprava zakotvená v uvedeném ustanovení by tak přestala sloužit potřebám praktického života a v konečném důsledku ztratila svůj smysl.

Dovolací soud proto dospěl k závěru, že jednání jménem obchodní společnosti před jejím zápisem do obchodního rejstříku není neplatné jen proto, že se uskutečnilo v době, kdy společnost ještě nebyla založena. Naopak není-li takové jednání stiženo jiným důvodem neplatnosti, je vždy platné, a to bez ohledu na to, zda jednající osoba vystupovala jménem společnosti právem či nikoli (srov. Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, 1469 s., str. 255). Právní následky jednání za předběžnou společnost totiž primárně dopadají právě na jednající osobu (případně solidárně na více takto jednajících osob). Společnosti se přičítají pouze za předpokladu, že jednání, z nichž vzešly, schválili společníci nebo příslušný orgán společnosti do tří měsíců od jejího vzniku; jinak z nich zůstávají zavázáni ti, kdo před vznikem společnosti vystupovali jejím jménem. Pro úplnost zbývá dodat, že včasným schválením jednání učiněných za společnost před jejím zápisem do obchodního rejstříku na ni přecházejí závazky převzaté jednajícími od počátku (ex tunc).

Z řečeného pro danou věc vyplývá, že byla-li Nájemní smlouva uzavřena jménem společnosti před jejím založením, není jen z tohoto důvodu neplatná, jak se oba soudy mylně domnívaly. Pokud ovšem neobstojí jejich závěr o neplatnosti Nájemní smlouvy, jsou veškeré úvahy vztahující se k posouzení platnosti Dodatku předčasné. V poměrech projednávané věci totiž uvedené posouzení nutně předpokládá, že bylo najisto postaveno, že Dodatek coby dohoda o změně obsahu nájemního poměru byl uzavřen mezi pronajímatelkou a nájemkyní, tedy – řečeno jinak – že Nájemní smlouvu schválila do tří měsíců od zápisu společnosti do obchodního rejstříku její valná hromada (§ 64 odst. 1 věta druhá ve spojení s § 125 odst. 1 písm. a/ obch. zák.). Je tomu tak proto, že dohodou mohou (účinně) změnit obsah svého závazkového vztahu pouze jeho účastníci (srov. § 516 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „obč. zák.“). Souhlasný projev vůle jiných osob než účastníků závazkového vztahu, jehož obsah má změnit, je právně irelevantní, neboť právní předpisy s ním nespojují žádné právní účinky (viz § 34 obč. zák. a contrario). Není-li však projev vůle právně významný nejde-li vůbec o úkon „právní“), je pojmově vyloučeno, aby soud zkoumal jeho (právní) platnost. Žalobu na vyslovení neplatnosti takového (faktického) úkonu tudíž soud zamítne pro nedostatek aktivní věcné legitimace, jelikož jí žalobce napadl úkon, který nemohl nijak nepříznivě zasáhnout do jeho právního postavení.

Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož dovolací soud neshledal podmínky pro jeho změnu (dosavadní výsledky řízení neumožňují o věci rozhodnout), napadený rozsudek bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) zrušil (podle § 243e odst. 1 o. s. ř. ve spojení s ustanovením § 243f odst. 4 o. s. ř.). Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí také na rozhodnutí soudu prvního stupně, dovolací soud zrušil i toto rozhodnutí a podle § 243e odst. 2 věty druhé o. s. ř. věc vrátil k dalšímu řízení soudu prvního stupně. Současně podle § 243e odst. 2 věty třetí o. s. ř. zrušil též další rozhodnutí obou soudů (specifikovaná ve výroku tohoto rozsudku), která jsou na zrušovaných rozhodnutích závislá.

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). V novém rozhodnutí o věci rozhodne soud o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 21. července 2015


JUDr. Miroslav Ferák
předseda senátu