Rozhodnutí NS

27 Cdo 2170/2019

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:11/20/2019
Spisová značka:27 Cdo 2170/2019
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2170.2019.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Veřejná obchodní společnost
Konkurs
Ručení
Dotčené předpisy:§ 56 odst. 5 obch. zák.
§ 27 odst. 5 ZKV
Kategorie rozhodnutí:E
Podána ústavní stížnost
datum podání
spisová značka
soudce zpravodaj
výsledek
IV.ÚS 361/20
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
27 Cdo 2170/2019-580


USNESENÍ


Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně A - Trading, a. s., se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 911/8, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 48289540, zastoupené Mgr. Karlem Somolem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) J. K., narozenému XY, bytem v XY a 2) S. W., narozené XY, bytem v XY, oběma zastoupeným JUDr. Pavlem Knitlem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 222/5, PSČ 602 00, o zaplacení 2.000.000 Kč, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36/18 Cm 738/1994, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 1. 2019, č. j. 5 Cmo 234/2018-555, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.


Odůvodnění:


[1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 19. 3. 2018, č. j. 36/18 Cm 738/1994-502, uložil žalovaným zaplatit společně a nerozdílně žalobci 2.000.000 Kč (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).

[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalovaných v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[4] Dovoláním napadený závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovaní jako bývalí společníci V. (dále též jen „společnost“) ručí ze zákona za dluhy společnosti, a to i po jejím zrušení bez likvidace sloučením s D. (dále též jen „právní nástupkyně společnosti“) a po skončení konkursu na majetek právní nástupkyně společnosti, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

[5] Z té se podává, že: 

1) Zákonné ručení společníků zaniklé veřejné obchodní společnosti zajišťuje její závazek i v případě jeho přechodu na právního nástupce při přeměně společnosti.

2) Podle § 56 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), ustanovení upravující jednotlivé formy společnosti stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

3) Ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. se použije i v případě, že konkurs je prohlášen na majetek právního nástupce úpadce, jehož závazek je nadále zajištěn ručením společníků úpadce.

4) Podle § 27 odst. 5 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění zákona č. 12/1998 Sb., správce není oprávněn vyžádat si ani vymáhat plnění ve prospěch podstaty od ručitelů; ručitel i po prohlášení konkursu je povinen splnit za úpadce dluh jeho věřiteli a plnění odpovídající jeho ručitelskému závazku neposkytuje ve prospěch podstaty.

[6] Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2003, sp. zn. 32 Odo 616/2002, a ze dne 28. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5604/2015, uveřejněný pod číslem 91/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2009, sp. zn. 33 Cdo 2630/2007, a v nich citovanou judikaturu.

[7] Odvolací soud se výše judikatorními závěry řídil, vyšel přitom z toho, že právní předchůdkyně žalobkyně, jež včas přihlásila svou pohledávku, nebyla v konkursním řízení vedeném na majetek právní nástupkyně společnosti zcela uspokojena, přičemž na pohledávku uplatněnou žalobou v projednávané věci nebylo uhrazeno ničeho.

[8] Namítají-li dovolatelé, že společnost zanikla k datu 31. 12. 1992 a že poskytnutý úvěr ve výši 3.301.325,80 Kč podle dodatku č. 3 ze dne 5. 12. 1992 k rámcové smlouvě o úvěru ze dne 16. 6. 1992 uzavřené mezi Agrobankou Praha, akciovou společností, a společností obdržela až právní nástupkyně společnosti dne 28. 2. 1993, zpochybňují tím skutkový závěr, ze kterého odvolací soud vycházel ve svém rozhodnutí a podle něhož společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 23. 3. 1993 a úvěr ve výši 3.301.325,80 Kč byl společnosti poskytnut již dne 22. 12. 1992.

[9] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemají tudíž dovolatelé k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).

[10] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolateli – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformulují sami dovolatelé (srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011).

[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

[12] Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (od 30. 9. 2017) se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.


V Brně dne 20. 11. 2019


JUDr. Marek Doležal
předseda senátu