Rozhodnutí NS

27 Cdo 1420/2018

citace  citace s ECLI
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:08/28/2019
Spisová značka:27 Cdo 1420/2018
ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.1420.2018.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Obchodní podíl
Neplatnost právního úkonu
Žaloba určovací
Dotčené předpisy:§ 80 písm. c) o. s. ř. ve znění do 31.12.2013
Kategorie rozhodnutí:E
Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.
27 Cdo 1420/2018-103


USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele V. Š., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Pavlem Musilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Hellichova 458/1, PSČ 118 00, za účasti 1) S. Š., narozené XY, bytem XY, 2) M. A., narozené XY, bytem XY, a 3) M., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, všech zastoupených Mgr. Jiřím Malínkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Fügnerovo nám. 1808/3, PSČ 120 00, o určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 177/2013, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 10. 2017, č. j. 14 Cmo 207/2016-64, takto:

I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.


Odůvodnění:


[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 17. 3. 2016, č. j. 79 Cm 177/2013-46, zamítl návrh na určení neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti M. (dále jen „společnost“) uzavřené „ke konci roku 2009“ mezi S. Š. a M. A. (dále jen „smlouva o převodu podílu“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).

[2] V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).

[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolateli nesvědčí na požadovaném určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 4. 2001, sp. zn. 22 Cdo 2147/99, uveřejněný pod číslem 68/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010).

[5] V projednávané věci má posouzení platnosti smlouvy o převodu podílu povahu předběžné otázky ve vztahu k určení, kdo je společníkem společnosti (k tomu srov. např. odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2015, sp. zn. 29 Cdo 278/2015, a v něm citovaná rozhodnutí).

[6] Je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným ve společném jmění manželů, pak manžel, který společníkem není, se může, za situace, kdy je do obchodního rejstříku zapsán jako majitel (vlastník) podílu někdo jiný, než osoba, se kterou má podíl ve společném jmění, domáhat určení, že tato osoba (její manžel) je společníkem společnosti s ručením omezeným (resp. vlastníkem podílu). Platnost smlouvy, jíž manžel – společník převedl podíl na třetí osobu, bude posuzována jako předběžná otázka (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5693/2017, a tam citovanou judikaturu).

[7] Opačný závěr neplyne ani z dovolatelem citovaného rozsudku ze dne 24. 9. 2003, sp. zn. 29 Odo 102/2003, v němž se Nejvyšší soud naléhavým právním zájmem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu (s ohledem na otázky vymezené v dovolání v označené věci) vůbec nezabýval. Ze závěru, podle něhož lze návrh na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu považovat za dovolání se relativní neplatnosti tohoto právního úkonu, nelze dovozovat – jak činí dovolatel – že na podání takového návrhu svědčí navrhovateli bez dalšího naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013.

[8] Taktéž nepřípadný je poukaz dovolatele na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2017, sp. zn. 30 Cdo 4101/2016, a na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 2. 2014, sp. zn. 30 Cdo 449/2014. Označená rozhodnutí totiž vychází z odlišných okolností, a nelze z nich dovozovat, že by dovolateli svědčil v projednávané věci naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu. V rozsudku sp. zn. 30 Cdo 4101/2016 Nejvyšší soud posuzoval naléhavý právní zájem na určení neplatnosti nájemní smlouvy, jejímž předmětem byl obecní majetek (uzavíraje, že určení její neplatnosti se s ohledem na okolnosti dotčené věci může příznivě promítnout v právním postavení žalobce), v usnesení sp. zn. 30 Cdo 449/2014 pak Nejvyšší soud řešil otázku naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti kupní smlouvy před tím, než byl povolen vklad vlastnického práva kupujícího do katastru nemovitostí.

[9] Jakkoliv výše citované obecné pravidlo [podle něhož má-li právní otázka (platnost smlouvy), o níž má být rozhodnuto, povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu, není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení této předběžné otázky, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu] neplatí bezvýjimečně, v projednávané věci žádné okolnosti, odůvodňující naléhavý právní zájem dovolatele na požadovaném určení, nejsou dány.

[10] Zbývá dodat, že otázku platnosti smlouvy o převodu podílu (a důsledku její případné neplatnosti pro vypořádání společného jmění manželů), je na místě řešit (jako předběžnou) v probíhajícím řízení o vypořádání společného jmění manželů.

[11] O náhradě nákladů řízení Nejvyšší soud rozhodl podle § 243b, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele bylo odmítnuto a ostatním účastníkům řízení podle obsahu spisu nevznikly účelně vynaložené náklady, jejichž náhrada by měla být dovolateli uložena.

[12] Za účelně vynaložené přitom nelze považovat případné náklady na vyjádření k dovolání, v němž ostatní účastníci toliko uvedli, že se ztotožňují s právním hodnocením věci, jež provedly soudy obou stupňů, a považují jejich rozhodnutí za správná, aniž by uplatnili jakékoliv argumenty na svoji obranu v dané věci (k účelnosti nákladů řízení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2016, sp. zn. 33 Cdo 273/2016, či ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 32 Cdo 3521/2017).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 28. 8. 2019


JUDr. Petr Šuk
předseda senátu