Neplatnost právního jednání; neúčinnost právního jednání; společník; společnost s ručením omezeným; veřejný pořádek; započtení pohledávky; písemná forma právního jednání; úřední ověření podpisu, § 13 zákona č. 90/2012 Sb., § 580 zákona č. 90/2012 Sb., § 588 zákona č. 90/2012 Sb., § 1 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., § 234 zákona č. 182/2006 Sb., § 241 zákona č. 182/2006 Sb., § 241 odst. 5 písm. b) zákona č. 182/2006 Sb.

25. 1. 2021

Výraz „zjevně“, užitý v § 588 o. z. nevyjadřuje požadavek na určitý stupeň intenzity narušení veřejného pořádku posuzovaným právním jednáním, nýbrž toliko zdůrazňuje, že narušení veřejného pořádku musí být zřejmé, jednoznačné a nepochybné.

Podle § 1 odst. 2 části věty před středníkem o. z. jsou zakázána (nepřípustná) pouze taková ujednání, která odporují smyslu a účelu určité právní normy, bez ohledu na to, zda tímto smyslem a účelem je ochrana veřejného pořádku, dobrých mravů, či jiných – v § 1 odst. 2 o. z. výslovně nezdůrazněných – hodnot. Proto je vždy třeba posuzovat, zda odchylné ujednání jde proti smyslu a účelu dané právní normy, či zda tento smysl a účel zachovává, byť tak činí prostřednictvím odchylné – autonomní – úpravy.

Ustanovení § 13 z. o. k. patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek. Je-li v důsledku nedodržení požadavku na písemnou formu právního jednání a úřední ověření podpisu jednajícího společníka narušen veřejný pořádek, je toto jednání neplatné; soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.).

(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 6. 2020, sen. zn. 31 ICdo 36/2020)

Anotace:
Insolvenční soud (mimo jiné) určil, že právní úkon, kterým dlužník (společnost) započetl „závazek žalovaného k úhradě jisté částky oproti svému závazku, který měl za žalovaným, kdy tímto úkonem došlo k částečné úhradě závazku dlužníka vůči žalovanému“, je neúčinným právním úkonem a uložil žalovanému „vydat jistou částku do majetkové podstaty“ dlužníka. Insolvenční soud vyšel z toho, žalovaný byl v rozhodném období jediným jednatelem a společníkem společnosti. Žalovaný dlužil společnosti jistou částku z titulu smlouvy o dílo, přičemž na základě smluv o postoupení pohledávek se žalovaný stal věřitelem společnosti a následně společnost a žalovaný započetli své vzájemné pohledávky. Poté společnost na sebe podala insolvenční návrh. Insolvenční soud zjistil úpadek společnosti, prohlásil na její majetek konkurs a ustanovil insolvenčního správce, který v projednávané věci podal žalobu, která byla shledána insolvenčním soudem důvodnou, neboť předmětné započtení (učiněné pouhých 9 dnů před zahájením insolvenčního řízení) naplňuje znaky skutkové podstaty zvýhodňujícího právního úkonu podle § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (dále jen „insolvenční zákon“). Jelikož je žalovaný osobou blízkou společnosti, nelze uvažovat o použití § 241 odst. 5 písm. b) insolvenčního zákona.

K odvolání žalovaného odvolací soud (mimo jiné) změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu o určení neúčinnosti započtení „pro neplatnost právního úkonu započtení“ a zamítl žalobu o „vydání plnění z neúčinného právního úkonu do majetkové podstaty dlužníka“. Odvolací soud po doplnění dokazování vyšel z toho, že smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností s ručením omezeným zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem musí být podle § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy, jinak je neplatná podle § 582 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), ledaže strany vadu dodatečně zhojí. S ohledem na smysl a účel § 13 z. o. k., jímž je ochrana třetích osob (věřitelů), způsobuje nedostatek formy předepsané tímto ustanovením absolutní neplatnost dotčeného právního jednání podle § 588 o. z. pro rozpor se zákonem. Totéž platí (s ohledem na popsaný účel § 13 z. o. k.) i pro jednostranná adresovaná právní jednání učiněná mezi těmito osobami. I jednostranné právní jednání společnosti (zastoupené jediným společníkem) vůči jedinému společníku tudíž musí být učiněno písemně a podpis společníka musí být úředně ověřen. Vzhledem k tomu, že listina obsahující „vzájemný zápočet“ společnosti a dlužníka nebyla vůbec podepsána, natož aby byl podpis jediného společníka úředně ověřen a přitom nešlo o jednání v rámci běžného obchodního styku (s ohledem na výši pohledávky, jež měla v důsledku započtení zaniknout), shledal odvolací soud uvedené právní jednání pro rozpor s § 13 z. o. k. absolutně neplatným. Jelikož je „vzájemný zápočet“ neplatným právním jednáním, nelze již zkoumat jeho neúčinnost; vztah neplatnosti a neúčinnosti téhož právního jednání řeší ustanovení § 234 insolvenčního zákona. Proto odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu a žalobu zamítl.

Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, kterým se (pro rozpornost judikatury dovolacího soudu) zabýval velký senát Nejvyššího soudu, aby zodpověděl právní otázku, jaké důsledky má nedodržení formy právního jednání vyžadované ustanovením § 13 z. o. k.

(Rozhodnutí bylo schváleno k uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek na poradě občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu dne 9. 12. 2020, publikováno ve sbírce pod č. 104/2020).